深圳市天威视讯股份有限公司
第八届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市天威视讯股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2019年3月15日以直接送达及电子邮件方式发出书面会议通知，同时送达公司全体监事，于2019年3月27日下午16∶30在公司本部技术楼5楼会议室召开第八届董事会第三次会议。会议应出席董事11名，实际出席董事11名，其中王亮董事和陈冬元董事因公出差未亲自出席本次会议，均委托林楠董事代为出席；独立董事王匡因工作原因未亲自出席本次会议，委托独立董事宋建武代为出席；独立董事苏启云因工作原因未亲自出席本次会议，委托独立董事鄢国祥代为出席。会议由董事长郑鼎文召集并主持，公司全体监事和高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开符合《公司法》和公司《章程》的规定。
会议审议并形成了以下决议：
一、以11票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2018年度总经理工作报告》。
二、以11票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2018年度财务决算报告》，同意提交公司股东大会审议。
2018年，公司实现营业收入156,040.55万元，较上年降低1.92%；实现利润总额20,194.38万元，较上年降低19.24%；实现归属于上市公司股东净利润19,722.34万元，较上年降低16.28%。
三、以11票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司
2018年度利润分配预案的议案》，同意提交公司股东大会审议。
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）信会师报字[2019]第ZI10071号审计报告确认，公司2018年度母公司实现净利润140,378,910.39元，结合目前公司经营及投资计划和资金情况，拟按以下方案进行分配：
1、提取法定盈余公积14,037,891.04元；
2、提取法定盈余公积后剩余利润126,341,019.35元，加年初未分配利润1,005,893,926.67元减去2018年度分配2017年度派发现金红利154,338,300.00元后，2018年末未分配利润为977,896,646.02元；
3、以2018年12月31日总股本617,353,200.00股为基数，向全体股东每10股派发现金红利5.00元（含税），派发现金红利总额为308,676,600.00元，剩余未分配利润669,220,046.02元，结转入下一年度。
上述利润分配预案符合公司《章程》规定的利润分配政策，有利于公司长远发展，不存在损害公司和股东利益的情况。
四、以11票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2019年度经营计划》。
公司2019年计划实现营业收入156,000万元，与上年基本持平；利润总额20,000万元，与上年基本持平；归属于上市公司股东的净利润19,600万元，与上年基本持平。
提示：上述经营目标并不代表公司对2019年度的盈利预测，也不构成公司对投资者的实质承诺，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在一定的不确定性，投资者及相关人士均应当对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异，敬请投资者注意。
公司《2019年度经营计划》详见与本公告同日在巨潮资讯网上披露的《2018年年度报告》“第四节经营情况讨论与分析九、公司未来发展的展望”。
五、以11票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2019年度
财务预算报告》，同意提交公司股东大会审议。
董事会同意公司2019年度财务预算为：
公司2019年度预计实现营业收入156,000万元，与上年基本持平；利润总额20,000万元，与上年基本持平；归属于上市公司股东的净利润19,600万元，与上年基本持平。
提示：上述财务预算并不代表公司对2019年度的盈利预测，也不构成公司对投资者的实质承诺，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在一定的不确定性，投资者及相关人士均应当对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异，敬请投资者注意。
六、以11票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2018年度内部控制评价报告》。
公司独立董事就《2018年度内部控制评价报告》发表了独立意见：公司建立了较为完备的内部控制制度，并得到有效实施。经审阅，我们认为公司《2018年度内部控制评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。独立董事意见与本公告同日在巨潮资讯网上披露。
公司第八届监事会第三次会议审议通过了《2018年度内部控制评价报告》，审核意见为：公司按照《企业内部控制基本规范》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，建立健全了与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度，2018年度内部控制的实施是有效的。公司监事会的审核意见详见与本公告同日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上披露的2019-003号《第八届监事会第三次会议决议公告》。
七、以11票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2018年度董事会报告》，同意提交公司股东大会审议。
公司《2018年度董事会报告》详见与本公告同日在巨潮资讯网上披露的《2018年年度报告》“第三节 公司业务概要”和“第四节 经营情况讨论与
分析”。
公司独立董事王匡、宋建武、鄢国祥和苏启云分别向董事会提交了《独立董事2018年度述职报告》，并将在公司2018年年度股东大会上述职，具体内容详见与本公告同日在巨潮资讯网上披露的各位独立董事的述职报告。
八、以11票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2018年年度报告及其摘要的议案》，同意提交公司股东大会审议。
公司《2018年年度报告》详见与本公告同日在巨潮资讯网上披露的2019-004号公告，《2018年年度报告摘要》详见与本公告同日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上披露的2019-005号公告。
九、以11票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）及支付其报酬的议案》，同意提交公司股东大会审议。
公司董事会同意继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2019年度审计机构；此外，根据公司和立信会计师事务所（特殊普通合伙）《业务约定书》的约定，公司支付给立信会计师事务所2018年度相关费用共计人民币126万元，其中：财务报表审计费用108万元，内部控制鉴证报告费用10万元，深圳宜和股份有限公司实际盈利与盈利预测差异情况的专项报告费用8万元。
十、在4名关联董事回避表决的情况下，非关联董事以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于2019年度预计日常关联交易的议案》，同意提交公司股东大会审议。
公司预计2019年度日常关联交易的关联方全部为控股股东深圳广播电影电视集团和其直接或间接控制的法人，因此，由深圳广播电影电视集团提名的公司4名董事郑鼎文、麦上保、邓均明、林杨因关联关系对此项议案进行了回避表决。
公司预计2019年度日常关联交易的具体内容详见与本公告同日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上披露的2019-006号《2019年度预计日常关
联交易的公告》。
十一、以11票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于召开2018年年度股东大会的议案》。
公司董事会决定拟于2019年4月23日（星期二）下午14∶30召开公司2018年年度股东大会，会议地点为广东省深圳市福田区彩田路6001号公司本部会议室，股权登记日为2019年4月17日（星期三），会议将以现场表决和网络投票相结合的方式召开。
公司《关于召开2018年年度股东大会的通知》详见与本公告同日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上披露的2019-007号公告。
特此公告。
深圳市天威视讯股份有限公司
董事会
二〇一九年三月二十九日
