国泰君安证券股份有限公司
关于
山东恒邦冶炼股份有限公司
收购报告书
之
2021 年三季度财务顾问持续督导意见
财务顾问
财务顾问声明
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“本财务顾问”）接受江西铜业股份有限公司（以下简称“江西铜业”或“信息披露义务人”）的委托，担任江西铜业收购山东恒邦冶炼股份有限公司（以下简称“恒邦股份”、“上市公司”或“发行人”）的财务顾问。
按照《上市公司收购管理办法》的规定，国泰君安本着诚实信用、勤勉尽责的精神，自收购完成后的 12 个月内，对江西铜业认购恒邦股份非公开发行之237,614,400 股股份事项履行持续督导职责，并经审慎核查本次交易的相关文件、资料和其他依据，出具本持续督导意见。
本持续督导意见不构成对恒邦股份的任何投资建议，对投资者根据本持续督导意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。
江西铜业及恒邦股份向本财务顾问提供了出具本持续督导意见所必需的资料。江西铜业及恒邦股份保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性承担责任。
本财务顾问提醒投资人认真阅读恒邦股份公告的 2021 年三季度报告及其他信息披露文件。
目 录
财务顾问声明 ......3
第一章 交易资产的交付或过户情况......5
一、关于本次资产购买情况概述 ......5
二、交易股份过户情况 ......5
三、财务顾问核查意见 ......6
第二章 江西铜业及恒邦股份依法规范运作情况 ......7
一、恒邦股份有无违反法律、行政法规、中国证监会的规定、证券交易所规
则、上市公司章程的情况......7
二、上市公司治理结构是否符合上市公司规范运作要求 ......7
三、上市公司关联方资金占用和对外担保情况......8
第三章 江西铜业履行公开承诺的情况 ......9
一、承诺事项概述......9
二、财务顾问核查意见 ......12
第四章 江西铜业落实后续计划的情况 ......13
一、《收购报告书》披露的后续计划......13
二、财务顾问核查意见 ......14
第一章 交易资产的交付或过户情况
一、关于本次资产购买情况概述
恒邦股份以10.54元/股的价格向江西铜业非公开发行股票237,614,400股，募集资金总额 2,504,455,776 元。本次收购前，收购人直接持有恒邦股份 29.99%股份，系恒邦股份控股股东。本次收购完成后，江西铜业直接持有公司股份比例将增加至 44.48%，仍为公司控股股东，江西省国资委仍为公司实际控制人。
2020 年 2 月 24 日，发行人第九届董事会 2020 年第一次临时会议审议通过
了本次非公开发行的相关议案。2020 年 4 月 12 日，发行人第九届董事会 2020
年第二次临时会议审议通过了《关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案（修
订稿）的议案》等相关议案。2020 年 4 月 28 日，发行人 2020 年第一次临时股
东大会审议通过了本次非公开发行的相关议案。2020 年 7 月 30 日，发行人第九
届董事会第六次会议审议通过了《关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）的议案》等相关议案。
2020 年 8 月 17 日，发行人本次非公开发行股票的申请获得中国证监会发行
审核委员会审核通过。2020 年 9 月 9 日，发行人公告收到中国证监会出具的《关
于核准山东恒邦冶炼股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕2074 号）。
2020 年 11 月 26 日，发行人分别公告了《山东恒邦冶炼股份有限公司收购
报告书》《国泰君安证券股份有限公司关于公司收购报告书暨免于发出要约收购申请之财务顾问报告》《上海市锦天城律师事务所关于〈山东恒邦冶炼股份有限公司收购报告书〉的法律意见书》。
二、交易股份过户情况
（一）募集资金到账和验资情况
根据和信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2020 年 9 月 19 日出具的和信验
字（2020）第 000037 号《验资报告》，截至 2020 年 9 月 17 日止，发行对象江西
铜业按照《缴款通知书》的要求向主承销商指定的本次缴款专用账户及时足额缴
纳了认股款。国泰君安已将上述认购款项扣除保荐承销费后的余额划转至恒邦股份开立的本次募集资金专户内。
根据和信会计师事务所于2020年9月19日出具的和信验字（2020）第000038
号《验资报告》，截至 2020 年 9 月 18 日止，恒邦股份本次募集资金总额
2,504,455,776.00 元；扣除各项发行费用人民币 15,396,966.48 元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币 2,489,058,809.52 元。其中增加股本237,614,400 元，资本公积（资本溢价）2,251,444,409.52 元。
（二）股份登记情况
根据恒邦股份于 2020 年 11 月 4 日收到的《股份登记申请受理确认书》，中
国证券登记结算有限责任公司深圳分公司受理了发行人的非公开发行新股登记申请材料。恒邦股份已办理完毕本次新增股份 237,614,400 股的登记手续。
三、财务顾问核查意见
经核查，截至本持续督导意见签署日，收购人、上市公司已根据相关规定就本次收购履行了信息披露义务，收购人认购上市公司非公开发行的股票已完成相应验资和新增股份登记手续。
第二章 江西铜业及恒邦股份依法规范运作情况
一、恒邦股份有无违反法律、行政法规、中国证监会的规定、证券交易所规则、上市公司章程的情况
经核查，截至本持续督导意见出具日，恒邦股份无违反法律、行政法规、中国证监会的规定、证券交易所规则、上市公司章程的情况。
二、上市公司治理结构是否符合上市公司规范运作要求
根据恒邦股份 2021 年三季度报告，上市公司严格按照《公司法》《证券法》和中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司治理的规范性文件的要求，不断完善公司法人治理结构，规范公司运作。上市公司治理的实际情况符合《上市公司治理准则》等规范性文件要求，具体情况如下：
1、关于股东与股东大会：上市公司能够平等地对待所有股东，保护股东特别是中小股东的合法权益；加强投资者关系管理工作，增进与股东的沟通；执行有关法律法规和中国证监会有关文件规定，保证股东大会合法、有效地召开；规范控股股东与上市公司之间的关系，确保关联交易合法、公正、公平、合理。
2、关于控股股东与上市公司的关系：上市公司独立运作，重大决策均按照法律法规、公司章程及公司决策程序作出；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面均做到独立。
3、关于董事和董事会：公司董事会的人数及人员符合法律法规的要求，董事能够勤勉、尽责；董事会对股东大会负责，按照《公司章程》《董事会议事规则》及相关法律法规的规定行使职权；公司已聘任三名独立董事，符合有关规定。
4、关于监事和监事会：公司监事会的人数及人员构成符合法律、法规的要求，公司监事能够履行诚信、勤勉义务；监事会对全体股东负责，按照《公司章程》《监事会议事规则》及相关法律法规的规定行使职权，对公司财务及公司董事、高级管理人员履行职责及合法合规情况进行监督，维护公司和股东合法权益。
经核查，本财务顾问认为：截至本持续督导意见签署日，上市公司的治理结构现状符合《上市公司治理准则》的要求。
三、上市公司关联方资金占用和对外担保情况
经核查，本财务顾问认为：截至本持续督导意见签署日，上市公司没有为股东、实际控制人及其关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况；江西铜业及其他关联方也未强制上市公司为他人提供担保；也未发生其他对外担保事项。上市公司不存在控股股东及其关联方非经营性占用上市公司资金，以及通过非公允交易方式变相占用上市公司资金的情况；也不存在为控股股东及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用和成本或其他支出事项。
第三章 江西铜业履行公开承诺的情况
一、承诺事项概述
（一）关于股份锁定期的承诺
江西铜业与上市公司签署了《附条件生效的股份认购协议》，承诺如下：
“本次认购的上市公司非公开发行的股份自发行完成之日起 36 个月内不上市交易或转让。”
（二）关于保持上市公司独立性的承诺
为了保证交易完成后上市公司独立性，江西铜业将持续履行前次收购恒邦股份时出具的《关于保证上市公司独立性的承诺函》。具体承诺内容如下：
“（一）确保上市公司人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作，不在本公司及本公司控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司及本公司控制的其他企业中领薪。
2、保证上市公司的财务人员独立，不在本公司及本公司控制的其他企业中兼职或领取报酬。
3、保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本公司及本公司控制的其他企业之间完全独立。
（二）确保上市公司资产独立完整
1、保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证本公司及本公司控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。
2、保证不以上市公司的资产为本公司及本公司控制的其他企业的债务违规提供担保。
（三）确保上市公司的财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。
3、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他企业共用银行账户。
4、保证上市公司能够作出独立的财务决策，本公司及本公司控制的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。
5、保证上市公司依法独立纳税。
（四）确保上市公司机构独立
1、保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
3、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本公司及本公司控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
（五）确保上市公司业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
2、保证规范管理与上市公司之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因及正常经营所需而发生的关联交易则按照公开、公平、公正的原则依法进行。
本次交易完成后，本公司不会损害上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上与上市公司保持五分开原则，并严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定，保持并维护上市公司的独立性。若本公司违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，一切损失将由本公司承担。”
（三）关于避免同业竞争的承诺
为避免与恒邦股份未来可能发生的同业竞争，江西铜业及其控股股东江西铜业集团有限公司（以下简称“江铜集团”）将持续履行前次收购恒邦股份时关于避免同业竞争的承诺。具体承诺内容如下：
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