证券代码：002237 证券简称：恒邦股份 公告编号：2020-114
山东恒邦冶炼股份有限公司
关于对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东恒邦冶炼股份有限公司（以下简称“公司”或“恒邦股份”）于 2020 年 12
月 29 日召开了第九届董事会 2020 年第六次临时会议，审议通过了《关于收购万国矿业 20.87%股权的议案》，现将相关情况公告如下：
一、交易概述
为增强公司的主营业务，提升公司的盈利能力及市场竞争力，公司拟以自有资金 376,734,520.00 港元（或等额人民币），以认购一般授权项下新发行股份及协议受让股份的方式获得万国国际矿业集团有限公司（以下简称“标的公司”或“万国矿业”）172,814,000 股股份（以下简称“本次交易”）。其中，公司将以 235,440,000.00港元（或等额人民币）认购万国矿业 108,000,000 股一般授权项下新发行的股份，以 141,294,520.00 港元（或等额人民币）协议受让万国矿业第三大股东 CHENG TUNPRIME SHINE LIMITED（盛屯尚辉有限公司，以下简称“盛屯尚辉”）持有的 64,814,000股万国矿业的现有股份。
本次交易前，公司未持有万国矿业股份，本次交易完成后，公司将持有万国矿业完全稀释后股份总额的 20.87%，成为万国矿业第二大股东。
本次交易已经公司第九届董事会 2020 年第六次临时会议审议通过。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次交易在董事会的审批权限之内，无需提交股东大会审议。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手的基本情况
（一）认购一般授权项下新发行股份的交易对方
万国国际矿业集团有限公司（基本情况详见“三、标的公司的基本情况”）
（二）协议受让股份的交易对方
2.公司类型：有限公司
3.公司注册编号：1602169
4.注册资本：100 万美元
5.成立日期：2010 年 8 月 25 日
6.注册地：英属维尔京群岛
7.住所：P.O.Box957,Offshore Incorporations Centre,Road Town,Tortola,British
Virgin Islands
8.主营业务：投资控股
9.主要股东：深圳市盛屯股权投资有限公司持股 100%
10.主要财务数据：截至 2019 年 12 月 31 日，总资产为 847,791,240.24 元，净
资产为 488,950,477.14 元，总负债为 358,840,763.10 元；2019 年营业收入
329,646,866.30 元，净利润 107,165,938.69 元。（以上数据经审计）
截至 2020 年 12 月 29 日，盛屯尚辉共持有万国矿业 116,510,000 股股份，为万
国矿业第三大股东。
盛屯尚辉持有的万国矿业股权不存在抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。标的资产按股权转让协议约定过户或者转移不存在法律障碍，不存在影响交易的债权债务纠纷的情形。盛屯尚辉不是失信执行人。
三、标的公司的基本情况
1.公司名称：万国国际矿业集团有限公司
2.法定代表人：高明清
3.证券代码：HK.03939
4.注册资本：100,000,000港元，其中已发行股本为720,000,000股
5.设立时间：2011年5月13日
6.注册地：开曼群岛
7.住所：3rd Floor, Queensgate House, 113 South Church Street, P.0. Box
10240, Grand Cayman, KY1-1002, Cayman Islands
9.截至2020年9月30日，万国矿业股东持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 捷昇投资有限公司 281,400,000 39.083
2 达丰投资有限公司 138,600,000 19.250
CHENG TUN PRIME SHINE LIMITED
3 116,510,000 16.182
（盛屯尚辉有限公司）
4 社会公众股 183,490,000 25.485
合 计 720,000,000 100.000
10.万国矿业最近三年一期的主要财务指标如下：
单位：万元
2020年6月30日/ 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
科目 2020年1-6月 /2019年度 /2018年度 /2017年度
（未经审计） （已经审计） （已经审计） （已经审计）
资产总额 139,749.50 126,348.40 123,760.30 121,746.20
净资产 92,410.90 83,050.70 79,530.10 64,489.20
营业收入 20,515.50 31,121.40 32,128.30 34,859.40
净利润 1,611.10 5,553.90 7,214.50 7,086.40
四、标的公司涉及矿业权信息
根据标的公司提供的资料及公开披露信息，万国矿业目前拥有江西省宜丰万国矿业有限公司（以下简称“宜丰万国”）100%的股权、金岭矿业有限公司（以下简称“金岭矿业”）70%的股权、西藏昌都县炟地矿业有限公司（以下简称“炟地矿业”）51%的股权，并拥有相关矿业权，具体情况如下：
（一）江西省宜丰万国矿业有限公司采矿权情况
1.基本信息
采矿权证：采矿许可证
采矿许可证证号：C3600002011013220103932
采矿权人：江西省宜丰万国矿业有限公司
矿山名称：江西省宜丰万国矿业有限公司宜丰新庄铜铅锌矿
开采矿种：铜矿、铅、锌、铁
开采方式：地下开采
生产规模：60.00 万吨/年
矿区面积：3.7692 平方公里
有效期限：自 2013 年 1 月 13 日至 2032 年 4 月 13 日
发证机关：江西省国土资源厅
2.矿业权历史权属情况
该矿业权最近三年未发生权属变更。
3.矿业权各项费用缴纳情况
已经根据相关法律法规缴纳和结清了采矿权价款、矿业权占用费、矿产资源补偿费等相关费用。
4.宜丰万国已具备相关矿业开发的资质和准入条件，已进入矿产资源开采阶段，
已 取 得 江 西 省 国 土 资 源 厅 核 发 的 采 矿 许 可 证 （ 采 矿 许 可 证 号 ：
C3600002011013220103932），有效期为自 2013 年 1 月 13 日至 2032 年 4 月 13 日，
目前尚处于有效期限内。矿业权不存在质押、查封等权利限制或者诉讼仲裁等权利争议情况。
（二）金岭矿业有限公司采矿权情况
1.基本信息
采矿权证：采矿证
采矿权证证号：01/1997 号
采矿权人：金岭矿业有限公司
开采矿种：金、银和贱金属
地理位置：所罗门群岛瓜达尔卡纳尔岛瓜达尔卡纳尔省境内
开采面积：3,073.7 公顷
有效期限：1997 年 3 月 11 日至 2022 年 3 月 11 日
发证人：能源矿产部部长
2.矿业权历史权属情况
该矿业权最近三年未发生权属变更。
3.矿业权各项费用缴纳情况
已经根据相关法律法规缴纳和结清了相关应缴费用。
4.金岭金矿已取得矿产资源开采必要的开采许可、项目审批和安全生产许可，尚未取得环保审批，目前尚未进入资源开采阶段。金岭金矿已取得所罗门群岛政府
颁发的采矿权证，根据 2019 年 4 月 16 日所罗门群岛矿业能源部致金岭金矿的正式
确认函，采矿权证的有效期延伸至 2034 年 3 月 12 日，目前尚处于有效期限内。矿
业权不存在质押、查封等权利限制或者诉讼仲裁等权利争议情况。
（三）西藏昌都县炟地矿业有限公司探矿权情况
1.基本信息
探矿权证：勘察许可证
探矿权证号：T54120080802013385
探矿权人：西藏昌都县炟地矿业有限公司
勘查项目名称：西藏昌都昌都县哇了格矿区铅矿勘探
地理位置：西藏昌都地区昌都县（西藏自治区昌都市卡诺区面达乡及拉多乡）
勘查面积：21.87 平方公里
有效期限：2017 年 6 月 14 日至 2019 年 6 月 14 日
发证机关：西藏自治区国土资源厅
2.矿业权历史权属情况
该矿业权最近三年未发生权属变更。
3.矿业权各项费用缴纳情况
已经根据相关法律法规缴纳和结清了探矿权使用费、探矿权出让价款等相关费用。
4.炟地矿业尚不具备相关矿业开发的资质和准入条件，目前尚未取得采矿许可证，正在编制可行性研究报告和开发利用方案。炟地矿业所持有的探矿许可证（许
可证号：T54120080802013385）有效期限为 2017 年 6 月 14 日至 2019 年 6 月 14 日，
截至目前已到期。炟地矿业尚未取得采矿许可证，目前正在编制可行性研究报告及开发利用方案。矿业权不存在质押、查封等权利限制或者诉讼仲裁等权利争议情况。
五、交易协议的定价依据
本次交易遵循公平合理的定价原则，公司在综合考虑万国矿业近期的股价、财务状况、发展前景等因素，与万国矿业、盛屯尚辉协商确定的价格，交易价格公允。
六、本次交易协议的主要内容
（一）签署主体
公司与万国矿业及万国矿业的股东盛屯尚辉分别签署了《有关认购一般授权项下新股份的协议书》和《关于万国国际矿业集团有限公司64,814,000股股份的转让协议》（以下统称为“投资协议”）。
（二）协议主要内容
在投资协议约定的先决条件全部满足的情况下，公司投资376,734,520.00港元（或等额人民币），以认购一般授权项下新发行股份及协议受让股份的方式获得万国矿业172,814,000股股份，占万国矿业完全稀释后股份总额的20.87%。
（三）投资款及支付方式
1.投资款
公司拟以235,440,000.00港元（或等额人民币）认购万国矿业108,000,000股一般授权项下新发行的股份；
公司拟以141,294,520.00港元
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