山东恒邦冶炼股份有限公司
2020 年度员工持股计划（草案）
（认购非公开发行股票方式）
二○二○年二月
声明
本公司及董事会全体成员保证本期员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、《山东恒邦冶炼股份有限公司 2020 年度员工持股计划（草案）》系依据《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》（以下简称“《试点意见》”）、《上市公司国有股权监督管理办法》以及《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 4 号——员工持股计划》（以下简称“《披露指引》”）等有关法律、行政法规、规章、规范性文件以及《山东恒邦冶炼股份有限公司章程》的规定制定。
2、本期员工持股计划的参加对象为在公司或公司的全资或控股子公司工作、领取薪酬，并与公司或公司的全资或控股子公司签订劳动合同且符合下述标准之一的员工：（1）公司董事、高级管理人员；（2）公司及下属子公司的核心管理人员；（3）中层管理人员及骨干员工。
符合上述标准的员工参与本期员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参与、风险自担的原则，不存在摊派、强行分配等情形。
3、本期员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的自筹资金。公司不得向参加对象提供垫资、担保、借贷等财务资助，亦不存在第三方为参加对象提供奖励、资助、补贴、兜底等安排的情形。
4、本期员工持股计划每 1 计划份额的认购价格为人民币 1.00 元。本期员工
持股计划设立时计划份额合计不超过11,935万份，资金总额不超过11,935万元。本期员工持股计划将认购公司非公开发行的股份，合计不超过 1,027.99 万股（按照本次非公开发行股票的数量上限 273,040,476 股测算，本次非公开发行完成后，本期员工持股计划所持有公司股份比例为 0.87%）。本期员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。
5、本期员工持股计划的股票来源为认购公司本次非公开发行 A 股股票。
6、本次非公开发行股票的定价基准日为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日，发行价格为 11.61 元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格作相应调整。
7、本期员工持股计划的存续期限 48 个月。其中，前 36 个月为锁定期，后
12 个月为解锁期。认购对象通过本期员工持股计划所认购的公司非公开发行股票自发行结束之日起 36 个月内不得转让，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定上市流通。
本期员工持股计划基于本次交易所取得上市公司非公开发行的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票，亦应遵守上述股票锁定安排。
如相关法律、法规和规范性文件对锁定期要求有变更的，则锁定期根据变更后的法律、法规和规范性文件要求相应进行调整。若前述锁定期有变更，存续期将进行相应调整。
7、本期员工持股计划为自行管理的员工持股计划。
8、本期员工持股计划必须满足如下条件后方可实施：（1）本期员工持股计划及本次非公开发行事项经股东大会批准；（2）本期员工持股计划及本次非公开发行事项经国家出资企业及其他相关部门批准；（3）本次非公开发行事项经中国证监会核准。
9、公司审议本期员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
10、本期员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
目录
声明 ...... 2
特别提示 ...... 3
目录 ...... 5
释义 ...... 6
第一章 员工持股计划的目的 ......7
第二章 员工持股计划的基本原则 ......8
第三章 员工持股计划的参与对象及确定标准 ...... 9
第四章 员工持股计划资金来源、股票来源 ...... 11
第五章 持有人情况 ......13
第六章 本期员工持股计划的存续期限及锁定期 ...... 15
第七章 员工持股计划的禁止行为 ......16
第八章 员工持股计划持有人会议、管理委员会及管理模式 ......17
第九章 管理委员会委员的选任程序 ......24
第十章 本期员工持股计划的资产构成及权益分配 ...... 25
第十一章 员工持股计划关联方或一致性行动人关系的认定 ......27
第十二章 本期员工持股计划的实施程序 ...... 28
第十三章 公司融资时本期员工持股计划的参与方式 ......29
第十四章 持有人的权利和义务 ......30
第十五章 员工持股计划的变更与终止及持有人权益的处置 ......31
第十六章 其他重要事项 ......33
释义
在本期员工持股计划中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：
恒邦股份、公司、本公司、上市公 指 山东恒邦冶炼股份有限公司
司
本计划草案、本期员工持股计划草 指 《山东恒邦冶炼股份有限公司 2020 年度员工持股计
案 划（草案）》
持股计划、员工持股计划、本期员 指 山东恒邦冶炼股份有限公司 2020 年度员工持股计划
工持股计划
控股股东、江西铜业 指 江西铜业股份有限公司
参与对象、参与人、持有人 指 参与本期员工持股计划的公司员工
持有人会议 指 员工持股计划持有人会议
《持股计划管理办法》 指 《山东恒邦冶炼股份有限公司 2020 年度员工持股计
划管理办法》
本次发行、本次非公开发行、本次 指 公司 2020 年度非公开发行 A 股股票
非公开发行股票
定价基准日 指 恒邦股份第九届董事会 2020 年第一次临时会议决议
公告之日
标的股票 指 根据 2020 年度员工持股计划取得的恒邦股份 A 股股
票
管理委员会 指 2020 年度员工持股计划管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《试点意见》 指 《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点
的意见》
《披露指引》 指 《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4 号——
员工持股计划》
《公司章程》 指 《山东恒邦冶炼股份有限公司章程》
元 指 若非特别说明，均指人民币元
本期员工持股计划草案的部分合计数在尾数上可能因四舍五入存在差异。
第一章 员工持股计划的目的
公司根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《指导意见》、《试点意见》、《披露指引》以及其他法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制订本期员工持股计划，并通过职工代表大会充分征求了员工意见。符合本期员工持股计划参与标准的员工均系自愿、合法、合规地参与本计划。设立员工持股计划的意义在于：
（一）恒邦股份作为国有控股上市公司，贯彻《指导意见》及《试点意见》的精神进行体制创新，进一步建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，促进公司长期、持续、健康发展，先行先试，建立员工持股的长效机制，并积极推进并深化混合所有制改革；
（二）建立、健全公司长期、有效的激励约束机制，充分调动公司员工的积极性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，短期内增强员工对公司各方面的认同度，迅速提高公司竞争力，长期来看促进公司持续、健康、稳定发展；
（三）进一步完善公司的法人治理结构和股权结构，提高治理水平，充分体现员工在公司日常经营与决策中的重要作用；
（四）提高员工对公司的责任意识与忧患意识，进一步增强员工的凝聚力和公司的发展活力，促进公司业绩提升。
第二章 员工持股计划的基本原则
一、依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
二、自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参与的原则，公司不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本期员工持股计划的情形。
三、风险自担原则
员工持股计划参与对象按本期员工持股计划的约定自负盈亏、自担风险，与其他投资者权益平等。
四、资金自筹原则
本期员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的自筹资金。公司不得向参加对象提供垫资、担保、借贷等财务资助，亦不存在第三方为参加对象提供奖励、资助、补贴、兜底等安排的情形。
第三章 员工持股计划的参与对象及确定标准
一、员工持股计划的参与对象及确定标准
本期员工持股计划参与对象标准系公司依据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《指导意见》、《试点意见》以及其他法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定而确定。本期员工持股计划的参加对象
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