证券代码：002237 证券简称：恒邦股份 公告编号：2019-016
山东恒邦冶炼股份有限公司
第八届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
山东恒邦冶炼股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月10日以专人送出或传真方式向全体董事发出了《关于召开第八届董事会第十一次会议的通知》，会议于2019年4月24日上午在公司1号办公楼一楼第一会议室召开。会议应出席董事9人，亲自出席董事8人（独立董事黄祥华先生因公务未能出席，委托独立董事战淑萍女士代为出席并表决）。会议由董事长王信恩先生主持，公司监事及部分高级管理人员列席本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，以举手表决方式，审议通过如下决议：
1.审议通过《2018年度总经理工作报告》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
2.审议通过《2018年度董事会工作报告》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
独立董事战淑萍女士、黄祥华先生、张昱波先生分别向公司董事会提交了《独立董事2018年度述职报告》，并将在公司2018年度股东大会上述职，全文详见2019年4月26日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
3.审议通过《2018年年度报告全文及摘要》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
《2018年年度报告全文》（公告编号：2019-018）详见2019年4月26日巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；
《2018年年度报告摘要》（公告编号：2019-019）详见2019年4月26日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
4.审议通过《2018年度财务决算报告》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
《2018年度财务决算报告》详见2019年4月26日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
5.审议通过《2018年度环境报告书》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
《2018年度环境报告书》全文详见2019年4月26日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
6.审议通过《2018年度内部控制评价报告》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
《2018年度内部控制评价报告》详见2019年4月26日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第八届董事会第十一次会议有关事项的独立意见》。
7.审议通过《关于2018年度利润分配及公积金转增的议案》
公司归属于母公司股东的净利润405,768,244.34元，加年初未分配利润2,054,204,712.80元，减去：（1）2018年度提取的法定盈余公积金29,346,775.54元，（2）2018年母公司派发红利91,040,000.00元，杭州建铜集团有限公司并购前利润分配47,835,435.62元，合计138,875,435.62元。期末可供分配的利润2,291,750,745.98元。
出于对公司现阶段经营发展状况、所处行业特点及盈利水平等因素的考虑，为使公司各项业务健康有序发展，维护广大投资者的长期利益，经研究决定，2018年度公司不进行利润分配，未用于分红的资金将用于补充流动资金；2018年度不进行资本公积金转增股本。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第八届董事会第十一次会议有关事项的独立意见》。
8.审议通过《关于公司董事、监事2018年度薪酬的议案》
经董事会薪酬与考核委员会审议通过，公司董事、监事薪酬及独立董事津贴具体情况如下：
单位:万元
报告期内从公司领取的 是否在股东单位或
姓 名 职 务
报酬总额（税前） 其他关联单位领取薪酬
王信恩 董事长 42.00 否
副董事长
曲胜利 42.00 否
兼总经理
王家好 董事 0.00 是
董事兼
赵吉剑 29.40 否
副总经理
董事兼
张克河 25.20 否
财务总监
董事兼
姜培胜 25.20 否
副总经理
战淑萍 独立董事 8.00 否
黄祥华 独立董事 8.00 否
张昱波 独立董事 8.00 否
孔涛 监事会主席 0 是
姜兰英 监事 0 是
王传忠 职工监事 6.05 否
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第八届董事会第十一次会议有关事项的独立意见》。
9.审议通过《关于高级管理人员2018年度薪酬的议案》
经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，公司高级管理人员2018年度薪酬具体情况如下：
单位：万元
是否在股东单位或其
姓 名 职 务 2018年报酬总额（税前）
他关联单位领取薪酬
曲胜利 总经理 42.00 否
赵吉剑 副总经理 29.40 否
副总经理
张克河 25.20 否
兼财务总监
张仁文 副总经理 25.20 否
张俊峰 副总经理 25.20 否
姜培胜 副总经理 25.20 否
李天刚 副总经理 25.20 否
纪旭波 副总经理 25.20 否
刘元辉 副总经理 29.40 否
王立新 副总经理 25.20 否
夏晓波 董事会秘书 21.00 否
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第八届董事会第十一次会议有关事项的独立意见》。
10.审议通过《关于2019年度日常关联交易预计的议案》
董事王信恩先生、王家好先生、曲胜利先生、赵吉剑先生、张克河先生作为关联董事在表决时进行了回避表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
《关于2019年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2019-013）详见2019
年4月26日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第八届董事会第十一次会议有关事项的独立意见》。
11.审议通过《关于2019年度开展套期保值业务的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
《关于2019年度开展套期保值业务的公告》（公告编号：2019-012）详见2019年4月26日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的
