证券代码：002236 证券简称：大华股份 公告编号：2023-037
浙江大华技术股份有限公司
关于回购注销 2022 年股票期权与限制性股票激励计划
部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江大华技术股份有限公司（以下简称“公司”或“大华股份”）于 2023 年 4
月 27 日召开第七届董事会第四十二次会议及第七届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于回购注销 2022 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。根据公司《2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的规定，结合公司 2022 年度业绩及激励对象个人变动情况，公司拟回购注销 4,249 名激励对象所合计持有的 31,795,580 股未解除限售的限制性股票，回购价格为 8.16 元/股。该事项尚需提交公司股东大会审议，现将相关情况公告如下:
一、公司 2022 年激励计划已履行的相关审批程序及实施情况
1、2022年4月1日，公司召开了第七届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于〈公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见，北京国枫律师事务所（以下简称“律师”）出具法律意见书。
2、2022年4月1日，公司召开了第七届监事会第十七次会议，审议通过了《关于〈公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于核查公司2022年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的议案》等与激励计划有关的议案。监事会对2022年股票期权与限制性股票激励计划的激励
对象人员名单进行了核查，并发表了核查意见。
3、2022年5月10日，公司披露了《监事会关于2022年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，公司监事会认为列入公司本次激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件规定的条件，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
4、2022年5月16日，公司召开了2021年度股东大会，审议通过了《关于〈公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司于2022年5月17日对《2022年股票期权与限制性股票激励计划内幕知情人员买卖公司股票的自查报告》进行了公告。
5、2022年6月27日，公司召开了第七届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于调整2022年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向激励对象授予股票期权和限制性股票的议案》，独立董事对上述调整和授予事项发表了独立意见，律师出具法律意见书。
6、2022年6月27日，公司召开了第七届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整2022年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予股票期权和限制性股票的议案》等与激励计划有关的议案，对相关调整事项和授予激励对象名单进行了核查并出具了核实意见。
7、2022年7月12日，公司披露了《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票授予登记完成的公告》，公司向4,249名激励对象授予限制性股票数量7,473.77万股，并于2022年7月15日上市。
二、公司本次回购注销部分限制性股票的相关情况
1、回购注销的原因
（1）根据《激励计划（草案）》“第八章 公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化的处理方式”中“（二）激励对象离职”及“（六）激励对象所在子公司发生控制权变更”的规定：激励对象合同到期且不再续约或主动辞职的，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注
销；激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励对象未留在公司或者公司其他控股子公司任职的，已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。
鉴于公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划中共计 208 名激励对象因
离职或所在子公司发生控制权变更不再符合激励条件，公司董事会同意对上述人员所持已获授但尚未解除限售的 3,167,500 股限制性股票进行回购注销，本次注销完成后公司 2022 年股权激励计划的限制性股票授予激励对象由 4,249 人调整为 4,041 人。
（2）根据《激励计划（草案）》的规定，公司限制性股票激励计划分三期解除限售，若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。2022 年激励计划第一期解除限售条件中的公司层面业绩考核目标及达成情况如下：
解除限售期 业绩考核目标
以 2021 年度营业收入为基数，2022 年度营业收入增长率不低
第一个解除限售期 于 16%；或
以 2021 年度净利润为基数，2022 年度净利润增长率不低于
16%
注：以上“营业收入”是指经审计的上市公司合并报表口径的营业收入，以上“净利润”是指经审计的上市公司合并报表口径归属于公司股东的净利润值。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度财务报告出具的标准无保留意见的《审计报告》（信会师报字[2023]第 ZF10766 号），公司在 2022
年合并报表口径实现营业收入 3,056,537.00 万元较 2021 年度下降 6.91%，合并报
表口径实现净利润 232,435.61 万元较 2021 年度下降 31.2%。因此，公司 2022 年
度业绩未达到《激励计划（草案）》规定的第一个解除限售期的解除限售条件，公司董事会同意对4,041名激励对象持有的第一个解除限售期未达解除限售条件的 28,628,080 股限制性股票进行回购注销。
2、 回购注销数量
公司授予的限制性股票登记完成后，不存在资本公积金转增股本、股票拆细、
配股或缩股等事项，因此对尚未解除限售的限制性股票的回购数量无需调整。公司本次回购注销限制性股票总数为 31,795,580 股，占 2022 年激励计划授予的限制性股票总数74,737,700股的42.54%，占回购注销前公司股份总数3,326,264,570股的 0.96%。
3、回购价格
依据公司《激励计划（草案）》规定，限制性股票回购价格为授予价格即8.16 元/股。公司应就本次限制性股票回购支付回购价款合计人民币259,451,932.80 元，回购资金来源为公司自有资金。
三、本次回购注销后公司股权结构的变动情况
公司本次拟回购注销部分限制性股票 31,795,580 股，回购注销完成后，公司股份总数将由 3,326,264,570 股调整为 3,294,468,990 股。
本次变动前 本次回购 本次变动后
股份性质 注销数量
数量（股） 比例 数量（股） 数量（股） 比例
一、有限售条件股份 1,368,233,624 41.13% 31,795,580 1,336,438,044 40.57%
首发后限售股 293,103,400 8.81% 0 293,103,400 8.90%
高管锁定股 1,000,392,524 30.08% 0 1,000,392,524 30.37%
股权激励限售股 74,737,700 2.25% 31,795,580 42,942,120 1.30%
二、无限售条件股份 1,958,030,946 58.87% 0 1,958,030,946 59.43%
三、股份总数 3,326,264,570 100% 31,795,580 3,294,468,990 100%
四、对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、独立董事意见
因 2022 年度公司业绩未能达到第一个解锁期的解锁条件，以及激励对象个人情况变动不再满足激励条件，公司对授予激励对象的 31,795,580 股限制性股票进行回购注销，符合相关法律法规及《激励计划（草案）》的规定，我们同意对此部分限制性股票按照相关约定实施回购注销。
六、监事会核查意见
因 2022 年度公司业绩未能达到第一个解锁期的解锁条件，以及激励对象个人情况变动不再满足激励条件，公司对授予激励对象的 31,795,580 股限制性股票进行回购注销，符合公司《激励计划（草案）》的规定。董事会本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，同意对上述限制性股票按照相关约定实施回购注销。
七、法律意见书的结论意见
公司已就本次回购注销事宜履行了现阶段所必要的法律程序，本次回购注销的具体情况符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规以及《激励计划（草案）》的相关规定；本次回购注销尚需得到公司股东大会的批准；同时，本次回购注销尚需履行相应的信息披露义务，并按照《公司法》及相关规定履行相应的减资程序，办理股份注销手续及减资的工商变更登记手续。
八、备查文件
1、第七届董事会第四十二次会议决议；
2、第七届监事会第二十九次会议决议；
3、独立董事的独立意见；
4、北京国枫律师事务所出具的法律意见书。
特此公告。
浙江大华技术股份有限公司董事会
2023 年 4 月 28 日
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