深圳市他山企业管理咨询有限公司
关于浙江大华技术股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划调整及授予有关事项的
独立财务顾问报告
二〇二〇年六月
目 录
释 义...... 2
声 明...... 3
一、本激励计划已履行的审批程序 ...... 4
二、本激励计划调整事项说明 ...... 5
三、本次授予情况...... 6
四、独立财务顾问意见...... 8
五、备查文件及备查地点 ...... 10
释 义
在本报告中，除非上下文文意另有所指，下列词语具有如下含义：
大华股份、上市公司、公司 指 浙江大华技术股份有限公司（证券简称：大华股份；
证券代码：002236）
股权激励计划、限制性股票 浙江大华技术股份有限公司 2020 年限制性股票激励
激励计划、本激励计划、本 指 计划
计划
《股权激励计划（草案）》、 指 《浙江大华技术股份有限公司 2020 年限制性股票激
本激励计划草案 励计划（草案）》
《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于浙江大华
独立财务顾问报告、本报告 指 技术股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划调整
及授予有关事项的独立财务顾问报告》
限制性股票 指 激励对象按照股权激励计划规定的条件，获得的转让
等部分权利受到限制的公司股票
激励对象 指 按照股权激励计划规定，公司实施本计划时在公司任
职的部分高级管理人员、其他管理者
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须
为交易日
授予价格 指 公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对
象获得上市公司股份的价格
股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未
限售期 指 成就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的
期间，自激励对象获授限制性股票授予完成日起算
解除限售期 指 股权激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象
持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
解除限售条件 指 根据股权激励计划，激励对象所获限制性股票解除限
售所必须满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《浙江大华技术股份有限公司章程》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2019年修订）》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
本独立财务顾问、他山咨询 指 深圳市他山企业管理咨询有限公司
元、万元 指 人民币元、万元
声 明
他山咨询接受委托，担任大华股份 2020 年限制性股票激励计划的独立财务
顾问并出具本报告。对本报告的出具，本独立财务顾问特作如下声明：
1. 本报告系依照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性
文件的规定，根据公司提供的有关资料和信息制作。公司已保证：其所提供的有关本次股权激励计划的相关资料和信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2. 本独立财务顾问仅就限制性股票激励计划的可行性、是否有利于上市公
司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
3. 本报告所表达的意见以下述假设为前提：国家现行的相关法律、法规及
政策无重大变化；公司所处地区及行业的市场、经济、社会环境无重大变化；公司提供的资料和信息真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面、妥善履行所有义务；本激励计划不存在其它障碍，并能够顺利完成；无其他不可抗力和不可预测因素造成重大不利影响。
4. 本独立财务顾问遵循客观、公正、诚实信用的原则出具本报告。本报告
仅供公司拟实施本次股权激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。
一、本激励计划已履行的审批程序
1、2020 年 4 月 27 日，公司召开的第六届董事会第三十四次会议、第六届
监事会第二十次会议，审议通过了《浙江大华技术股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等议案。公司独立董事发表了独立意见，监事会对激励对象人员名单进行了核查，并发表了核查意见。
2、2020 年 5 月 8 日，公司披露了《监事会关于 2020 年限制性股票激励计
划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3、2020 年 5 月 12 日，公司召开的 2019 年年度股东大会审议通过了《浙江
大华技术股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
4、2020 年 6 月 4 日，公司召开的第六届董事会第三十五次会议、第六届监
事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对上述议案发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见。
二、本激励计划调整事项说明
公司于 2020 年 5 月 12 日召开的 2019 年年度股东大会审议通过了《2019 年
度利润分配预案》，以公司现有总股本 2,989,884,650 股（扣除已回购股份
13,391,480 股）为基数，向全体股东每 10 股派发现金 1.33 元（含税），现金分红
总额 397,654,658.45 元，不送红股，不以公积金转增股本。本次权益分派已于 2020年 5 月 22 日实施完毕。
根据《上市公司股权激励管理办法》《浙江大华技术股份有限公司 2020 年限
制性股票激励计划（草案）》及其摘要的相关规定，在《浙江大华技术股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格及数量将做相应的调整。
因此根据公司 2019 年年度股东大会的授权，公司董事会对授予价格进行调
整，调整后的限制性股票授予价格为：
P＝P0－Ｖ=7.60（元/股）－0.133（元/股）=7.467（元/股）
其中：P0 为调整前的授予价格；Ｖ为每股的派息额；P 为调整后的授予价
格。
除上述调整之外，公司本次实施的限制性股票激励计划与 2019 年年度股东
大会审议通过的激励计划一致。
三、本次授予情况
1. 授予日：2020 年 6 月 4 日。
2. 授予价格：7.467 元/股。
3. 授予数量：13,391,480 股。
4. 股票来源：公司以集中竞价交易的方式通过二级市场回购的股票。
5. 授予人数：10 人。具体分配如下表所示：
拟授予限制性 占本次激励计 占本计划公
序号 姓名 职务 股票数量（股） 划拟授予股票 告时公司总
总量的比例 股本的比例
1 张兴明 执行总裁 2,361,480 17.63% 0.0786%
2 江小来 副总裁 1,560,000 11.65% 0.0519%
3 李智杰 副总裁 1,020,000 7.62% 0.0340%
4 吴坚 董秘、副总裁 1,020,000 7.62% 0.0340%
5 徐巧芬 财务总监、副总裁 1,020,000 7.62% 0.0340%
6 许志成 副总裁 1,020,000 7.62% 0.0340%
7 应勇 副总裁 1,020,000 7.62% 0.0340%
8 朱建堂 副总裁 1,390,000 10.38% 0.0463%
9 赵宇宁 副总裁 1,960,000 14.64% 0.0653%
10 其他管理者（1 人） 1,020,000 7.62% 0.0340%
合 计 13,391,480 100.00% 0.4459%
6. 有效期：本计划的有效期为 36 个月，自标的股票授予日起计算。
7. 限售期：本激励计划授予的限制性股票的限售期分别为自授予完成日起
12 个月、24 个月。
8. 解除限售安排如下表所示：
解除限售期 解除限售时间 解除限售比例
第一个解锁期 自授予完成日起12个月后的首个交易日起至授予完
成日起24个月内的最后一个交易日当日止 50%
第二个解锁期 自授予完成日起24个月后的首个交易日起至授予完
成日起36个月内的最后一个交易日当日止 50%
9. 公司层面业绩考核要求：
解除限售期
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