证券代码：002236 证券简称：大华股份 公告编号：2020-011
浙江大华技术股份有限公司
关于投资设立合资公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、对外投资的基本情况
浙江大华技术股份有限公司（以下简称“公司”或“大华股份”）拟与天津镕宇企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津镕宇”或“中信产业基金投资主体”）、天津取势企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津取势”或“管理层持股平台”）、湖州旭博智慧城市科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“湖州旭博”）签署《合资协议》，共同投资设立中睿信数字科技有限公司（暂定名，最终以工商登记核定为准，以下简称“合资公司”或 “目标公司”），合资公司的注册资本为人民币80,000万元，公司持股占比20%。
2、审议情况
公司于 2020 年 2 月 24 日召开了第六届董事会第三十一次会议，审议通过了
《关于投资设立合资公司的议案》。根据《公司章程》的规定，本次对外投资在董事会权限范围内，无需提交股东大会审议。
3、本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手介绍
1、企业名称：天津镕宇企业管理合伙企业（有限合伙）
住所：天津市滨海新区中新生态城国家动漫园文三路 105 号读者新媒体大厦
第三层办公室 A 区 311 房间（天津全新全易商务秘书服务有限公司托管第 1069
号）
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人委派代表：白津
执行事务合伙人：天津镕成企业管理有限公司（有限合伙）
注册资本：49,610 万人民币
经营范围: 企业管理咨询；企业管理服务。（依法须经批准的项目,经相关部
门批准后方可开展经营活动）
产权控制关系：天津镕成企业管理有限公司是天津镕宇的普通合伙人（GP），磐茂（上海）投资中心（有限合伙）是天津镕宇的有限合伙人（LP）。磐茂（上海）投资中心（有限合伙）是中信产业投资基金管理有限公司旗下的私募投资基金。
2、企业名称：天津取势企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
住所：天津市滨海新区中新生态城国家动漫园文三路 105 号读者新媒体大厦
第三层办公室 A 区 311 房间（天津全新全易商务秘书服务有限公司托管第 1098
号）
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：苏胜林
注册资本：1,000.11 万元人民币
经营范围: 企业管理；社会经济咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
产权控制关系：苏胜林是天津取势的普通合伙人（GP），白云峰是天津取势的有限合伙人（LP）。
3、企业名称：湖州旭博智慧城市科技合伙企业（有限合伙）
住所：浙江省湖州市长兴县夹浦镇长兴轻纺城轻纺大厦 4 楼 472 号
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人委派代表：方从友
执行事务合伙人：浙江华裕投资有限公司
注册资本：6,400 万元人民币
经营范围: 一般项目：规划设计管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技
术交流、技术转让、技术推广、信息技术咨询服务；软件开发；计算机软硬件及
辅助设备批发；信息系统集成服务。许可项目：互联网信息服务；货物进出口；进出口代理。
产权控制关系： 浙江华裕投资有限公司是湖州旭博的普通合伙人（GP），
河南信敏惠企业管理咨询中心（有限合伙）、孔彬、梁瑞芬是湖州旭博的有限合伙人（LP）。
本次交易各方与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
三、拟设立合资公司基本情况
1、公司名称：中睿信数字科技有限公司（暂定名）
2、企业性质：有限责任公司
3、注册地址：浙江省杭州市
4、注册资本：80,000万元人民币
5、经营范围：智慧城市的规划、设计、咨询；大数据、云计算、互联网技术、计算机软硬件、电子产品和通讯技术开发、咨询、服务、成果转让；数据处理及服务；系统集成、施工、安装；计算机软硬件及辅助设备、通信产品销售；电子商务信息咨询；货物及技术进出口业务。
中睿信数字科技有限公司的具体信息最终以工商行政管理部门核准登记的为准。
四、协议的主要内容
（一）出资方式：本次投资设立合资公司，公司与其他各方均以现金出资。公司本次拟对外投资的资金来源为自有资金。
（二）合资公司各股东的出资数额、出资方式、股权结构如下：
单位：人民币万元
股东名称 出资金额 出资方式 股权比例
天津镕宇企业管理合伙企业（有限合伙） 49,600 货币资金 62%
浙江大华技术股份有限公司 16,000 货币资金 20%
天津取势企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 8,000 货币资金 10%
湖州旭博智慧城市科技合伙企业（有限合伙） 6,400 货币资金 8%
合计 80,000 / 100%
（三）首期出资及剩余出资实缴安排
1、各方同意，在目标公司领取营业执照之日起5个工作日内，管理层持股平台应完成认缴目标公司注册资本中的首期出资人民币1,000万元的实缴，其他各方无需参与首期出资。
2、各方同意，在管理层持股平台完成目标公司首期出资实缴后，基于目标公司的经营资金需求和资金使用计划，由目标公司股东会决议确定除首期出资外各股东对目标公司剩余出资的实缴金额和时间安排，该剩余出资安排原则上应当保持各股东按持股比例同步实缴，各方应按照股东会决议确定的剩余出资实缴金额和时间安排履行其对目标公司剩余出资的实缴义务。
（四）目标公司治理
1、股东会：股东会是目标公司的最高权力机构，依照《公司法》和目标公司章程行使职权。
2、董事会：目标公司董事会由7名董事组成，其中中信产业基金投资主体有权提名5名董事，大华股份有权提名1名董事，管理层持股平台有权提名1名董事。董事长由中信产业基金投资主体提名推荐，董事会选举产生。
3、监事会：目标公司监事会由3名监事组成，其中由中信产业基金投资主体提名1名，大华股份提名1名，职工代表监事1名。
4、高级管理人员：各方同意，目标公司总经理、财务总监和法律合规总监均由中信产业基金投资主体提名，经董事会决议通过后聘任。公司的法定代表人由总经理兼任。
（五）股权激励安排
各方同意，在目标公司剩余出资实缴完成后12个月内，在符合目标公司经营业绩规划，确保各目标公司股东价值实现的前提下，为目标公司管理团队制定股权激励计划，具体股权激励计划应由目标公司股东会审议确定。
（六）违约及协议解除
1、以下任何情形的发生均构成本协议及其附件项下的违约事件：
1）任何一方在本协议或附件项下所作的陈述和保证被证明为不真实、存在
重大遗漏或具有严重的误导性；
2）任何一方违反其在本协议或附件项下的承诺事项；
3）任何一方未能按照本协议或附件的约定履行义务。
2、如发生上述项下任一违约事件，根据违约事件的内容，违反本协议的一方应向违约事件直接指向的另一方及/或其各自的权利义务承继人承担继续履行、采取补救措施及赔偿损失的违约责任。本协议对违约责任有其他约定的，亦应遵守该等约定。
3、除本协议另有约定外，本协议仅在各方协商一致后可以终止、解除全部或部分协议内容。
（七）生效
本协议在各方签署（公司指法定代表人或授权代表签字或签章并加盖公章，合伙企业指执行事务合伙人委派代表或授权代表签字或签章并加盖公章）之后生效。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）对外投资的目的及对公司的影响
合资公司设立后，股东各方资源互补，互相合作，能充分发挥各方在智慧城市业务领域的资源优势、资金优势及管理优势，抓住市场机遇期，共同推动该业务更加快速的发展。
公司本次对外投资的资金为公司自有资金，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（二）对外投资存在的风险
1、合资公司未来项目的实施、运营及收益情况存在一定的不确定性。
2、合资公司项目投资总额较大，政府政策的变动、信贷政策的变化、融资渠道的通畅程度、市场环境的变化也使合资公司项目的实施及未来收益情况存在一定的不确定性。
3、本协议在履约的过程中，可能存在法律法规、政策、市场等方面的不确定性或风险，以及其他不可抗力因素造成的风险。敬请广大投资者谨慎决策，注意防范投资风险。
六、备查文件
1、第六届董事会第三十一次会议决议；
2、《合资协议》。
特此公告。
浙江大华技术股份有限公司董事会
2020 年 2 月 25 日
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