证券代码：002236 证券简称：大华股份
浙江大华技术股份有限公司
2018 年限制性股票激励计划
（草案修订稿）
二零一九年十一月
声 明
本公司全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本计划所获得的全部利益返还公司。
特别提示
1．本计划乃依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露备忘录第 4 号：股权激励》及其他有关法律、法规、规范性文件和《浙江大华技术股份有限公司章程》制定。
2．公司不存在下列《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
3．本计划的激励对象为公司部分董事、高级管理人员及其他管理者、业务骨干，激励对象总人数为 3,423 人，公司独立董事、监事不在本次股权激励的激励对象范围之内。
4．本激励计划的激励对象不存在下列《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：
（1）公司独立董事和监事；
（2）单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、
父母、子女；
（3）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（4）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（5）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（6）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（7）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（8）中国证监会认定不得参与限制性股票激励计划的其他情形。
5．本激励计划为限制性股票激励计划，其股票来源为公司向激励对象发行人民币普通股（A 股）股票。
本计划拟授予的股票数量为 121,749,000 股（最终以实际认购数量为准），拟
授予的限制性股票所涉及的股票来源为公司向激励对象发行的人民币普通股（A股）股票，约占本计划公告时公司股本总额的 4.2000%。其中首次授予 109,574,100股，预留 12,174,900 股限制性股票授予给预留激励对象，预留股份数量占本计划授予的限制性股票总数的 10.00%。
预留部分将在本计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确授予对象；超过
12 个月未明确激励对象的，预留部分权益失效。预留股份的授予名单和数量由董事会薪酬与考核委员会拟定，董事会审议，监事会核实，并按照本计划规定的方法重新召开董事会确定限制性股票授予价格和授予名单、数量等事项。
本次激励计划实施后，公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数未超过公司股本总额的 10%，且任何一名激励对象通过本计划获授的标的股票累计不超过公司股本总额的 1%，符合《上市公司股权激励管理办法》第十四条规
定。
6．公司拟首次授予激励对象限制性股票的价格为 8.17 元/股，系根据本次激
励计划草案公告前 1 个交易日交易均价的 50%与前 20 个交易日交易均价的 50%
之较高者确定。
在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格及数量将做相应的调整。
7．本计划有效期为自限制性股票首次授予日起 52 个月，授予日（包括首次
授予日与预留限制性股票授予日）与首次解除限售日（包括首次授予部分的首次解除限售日与预留部分的首次解除限售日）之间的间隔不少于 16 个月，期间激励对象通过本计划持有的限制性股票将被锁定不得转让，符合《上市公司股权激励管理办法》第二十四条的相关规定。
8．解锁期与解锁安排
（1）首次授予的限制性股票自授予日起 16 个月后，满足解锁条件的，激励
对象可以分 3 期解锁。具体解锁安排如下表所示：
解锁期 解锁时间 可解锁比例
自首次授予日起 16 个月后的首个交易日起至首次授予
第一个解锁期 40%
日起 28 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予日起 28 个月后的首个交易日起至首次授予
第二个解锁期 30%
日起 40 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予日 40 个月后的首个交易日起至首次授予日
第三个解锁期 30%
52 个月内的最后一个交易日当日止
在上述规定期间内未申请解锁的限制性股票或者因未达到解锁条件而不能申请解锁的股票，由公司统一回购并注销。
（2）本计划预留部分的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解锁期 解锁时间 可解锁比例
预留限制性股票 自首次授予日起 28 个月后的首个交易日起至首次
50%
第一个解锁期 授予日起 40 个月内的最后一个交易日当日止
预留限制性股票 自首次授予日 40 个月后的首个交易日起至首次授
50%
第二个解锁期 予日 52 个月内的最后一个交易日当日止
9．激励对象符合解锁条件，必须在本计划规定的解锁期内解锁，在解锁期内未解锁或未全部解锁的限制性股票，不得延至下期解锁，该部分限制性股票由公司回购并注销。因激励对象上一年度绩效考核未达到《浙江大华技术股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》规定的标准，而导致当期无法解锁的，该部分限制性股票由公司回购并注销。
10．解锁条件：
激励对象对已获授的限制性股票解锁时必须同时满足如下条件：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定不能实行限制性股票激励计划的其他情形。
（2）公司业绩考核达到以下条件：
首次授予限制性股票的激励对象每次解锁时，公司必须满足如下业绩条件：
解锁期 业绩条件
指标一：解锁时点前一年度相比授予时点前一年度的复合营业收入增
第一个解锁期 长率不低于 23%，且截至 2019 年 12 月 31 日当年归属于公司普通股
股东的加权平均净资产收益率不低于 17%；或
指标二：解锁时点前一年度相比授予时点前一年度的归母净利润增长
率不低于 32% ，且截至 2019 年 12 月 31 日当年归属于公司普通股股
东的加权平均净资产收益率不低于 19%；
指标一：解锁时点前一年度相比授予时点前一年度的复合营业收入增
长率不低于 23%，且截至 2020 年 12 月 31 日当年归属于公司普通股
股东的加权平均净资产收益率不低于 18%；或
第二个解锁期 指标二：解锁时点前一年度相比授予时点前一年度的归母净利润增长
率不低于 60%，且截至 2020 年 12 月 31 日当年归属于公司普通股股
东的加权平均净资产收益率不低于 19%；
指标一：解锁时点前一年度相比授予时点前一年度的复合营业收入增
长率不低于 23%，且截至 2021 年 12 月 31 日当年归属于公司普通股
股东的加权平均净资产收益率不低于 19%；或
第三个解锁期 指标二：解锁时点前一年度相比授予时点前一年度的归母净利润增长
率不低于 90%，且截至 2021 年 12 月 31 日当年归属于公司普通股股
东的加权平均净资产收益率不低于 19%。
本计划预留部分的限制性股票在公司满足如下业绩条件时分 2 次解锁：
解锁期 业绩条件
指标一：解锁时点前一年度相比授予时点前一年度的复合营业收入增
长率不低于 23%，且截至 2020 年 12 月 31 日当年归属于公司普通股
预留限制性股票 股东的加权平均净资产收益率不低于 18%；或
第一个解锁期 指标二：解锁时点前一年度相比授予时点前一年度的归母净利润增长
率不低于 60%，且截至 2020 年 12 月 31 日当年归属于公司普通股股
东的加权平均净资产收益率不低于 19%；
指标一：解锁时点前一年度相比授予时点前一年度的复合营业收入增
长率不低于 23%，且截至 2021 年 12 月 31 日当年归属于公司普通股
预留限制性股票 股东的加权平均净资产收益率不低于 19%；或
第二个解锁
