证券代码：002236 证券简称：大华股份 公告编号：2015-060
浙江大华技术股份有限公司
关于增资收购杭州檀木科技有限公司暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
本次收购不构成《上市公司重大资产重组管理办法》及相关文件规定的重大资产重组，本次收购已经浙江大华技术股份有限公司（以下简称“公司”、“大华股份”） 于2015年9月8日召开的第五届董事会第十二次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
为进一步完善公司技术储备和产品结构，提升竞争力，公司拟与公司控股股东傅利泉共同向杭州檀木科技有限公司（以下简称“檀木科技”）增资扩股，增资总额为人民币800万元，其中公司以自有资金510万元增资认购425万股股权，同时，傅利泉以自有资金290万元增资认购241.6666万股股权，增资完成后，公司将持有檀木科技51%股权，檀木科技将成为公司控股子公司。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
鉴于公司董事长、总裁、实际控制人傅利泉持有檀木科技本次增资前的40%股权，且共同参与本次增资，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。
本次关联交易已经公司于2015年9月8日召开的第五届董事会第十二次会议审议通过，关联董事傅利泉及其配偶陈爱玲回避了表决。根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》规定，本次交易尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
公司独立董事对上述关联交易进行了事前认可，同意将该议案提交公司第五届董事会第十二次会议进行审议，并就该关联交易发表了独立意见。
二、关联方基本情况
傅利泉，中国国籍，1967年出生，浙江大学EMBA，系公司控股股东及实际控制人，现任公司董事长、总裁，为公司的关联自然人。
三、交易标的的基本情况
1、名称：杭州檀木科技有限公司
2、注册号：330106000158273
3、住所：杭州市西湖区古墩路7号2幢601室
4、法定代表人：杨丰
5、注册资本：166.6667万元人民币，其中公司关联人傅利泉持有40%股权，非关联人杨丰持有60%股权。
6、经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：服务：软件开发及维护，计算机系统集成，电子产品、通讯设备的技术开发、技术服务、技术咨询，承接计算机网络工程、安全防范网络工程、安全防范设备工程、智能家居设备工程（涉及资质证凭证经验）；批发、零售：计算机软硬件，电子产品，通讯设备（除专控）；其它无需报经审批的一切合法项目。
7、最近一年一期的经营状况：
金额单位：人民币万元
项目 2014年度 2015年7月
资产总额 72.36 19.04
负债总额 70.73 68.95
所有者权益 1.63 -49.90
营业收入 49.47 24.63
利润总额 -35.45 -51.53
净利润 -35.45 -51.53
上述2014年财务数据业经浙江之江会计师事务所审计，审计报告文号为：浙之审字（2015）第715号，2015年1-7月的财务数据业经杭州英之信会计师事务所审计，审计报告文号为：杭信审（2015）190号。
公司已聘请北京中恒正源资产评估有限公司对檀木科技相关资产进行了评估。根据北京中恒正源资产评估有限公司于2015年8月20日出具的中恒正源评报字[2015]第131号评估报告，在评估基准日2015年7月31日，檀木科技的总资产账面值19.04万元，总负债账面值68.95万元，股东全部权益账面值-49.90万元。采用资产基础法评估后的总资产价值276.87万元，总负债68.95万元，股东全部权益为207.93万元。
四、交易的定价依据
依据谨慎性原则，本次交易价格以经北京中恒正源资产评估有限公司以资产基础法评估后的净资产值207.93万元为基础，经交易双方友好协商确定为：每1股本认购价格为人民币1.2元。本次交易采用增资扩股的方式，其中公司将向檀木科技以增资510万元的形式认购檀木科技425万股股权，同时，公司控股股东傅利泉向檀木科技增资290万元认购241.6666万股股权。增资完成后，檀木科技的总股本将增至833.3333万股，其中，公司持有檀木科技51%股权，关联人傅利泉持有檀木科技37%股权，非关联人杨丰将持有12%股权，檀木科技将成为公司控股子公司。
五、拟签订的增资扩股协议主要内容
1、交易各方：
甲方：傅利泉
乙方：杭州檀木科技有限公司
丙方：杨丰
丁方：浙江大华技术股份有限公司
2、增资扩股：
2.1 乙方本次增资拟新增股本666.6666万股，其中甲方认购241.6666万股，
丁方认购425万股，增资扩股后乙方的总股本为833.3333万股，乙方股权结构变更为：甲方持有308.3333万股，丙方持有100 万股，丁方持有425万股。 2.2 乙方本次增资扩股每1股本认购价格为人民币1.2元，甲方认购乙方241.6666万股本的认购价为人民币290万元，丁方认购乙方425万股本的认购价为人民币510万元，总认购价人民币800万元中666.6666万元作为股本金计入乙方注册资本，溢价部分133.3334万元计入乙方的资本公积金。
2.3乙方之前的所有权益及财务账簿载明的债务，由增资扩股后的公司继续享有和承担。
3、出资的缴付：在本协议签订之日起10日内，甲方和丁方应以人民币现金将本协议确认的出资款项汇入乙方指定的增资账户。
4、增资扩股后的公司治理：执行董事由丁方委派，监事由丙方委派，总经理和财务负责人由执行董事聘任。
5、违约责任：
5.1 因乙方未能披露其对外担保情况，本协议签订生效后发现乙方有对外担
保行为及财务账簿未载明的债务的，其法律责任包括但不限于本金、利息、违约金、赔偿金及债权人实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、保全费、公证费、调查费、律师费等）等由丙方承担。乙方支付前述款项的，丙方应在乙方向债权人承担责任后30日内偿还给乙方。
5.2 因一方违约给其他方造成经济损失的，受损方有权要求违约方赔偿。
6、争议解决：凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，由各方协商解决。如各方在争议发生后30日内协商未成，任何一方可向乙方所在地人民法院提起诉讼。
7、其他约定：考虑到本次增资扩股丙方权益以较低作价核算入股，各方约定，在本次增资扩股完成后，在后续第一次再融资扩股时，丙方持有的乙方12%股权可不做稀释，但丙方需要共同按相应比例向乙方增资。
六、涉及交易的其他安排
1、本次交易后不涉及人员安置、土地租赁等情况；
2、本次交易后与关联人不会产生同业竞争；
3、本次交易的资金来源为公司自有资金；
4、本次收购的资产与募集资金项目无关。
七、交易目的和对公司的影响
公司增资收购檀木科技，可以进一步丰富公司的技术储备和产品结构，完善无线物联产品和智能物联应用解决方案的需要，为公司向客户提供一揽子整体解决方案及优质的客户服务提供支持，同时本次交易有利于减少公司的关联交易。
本次交易将使用公司自有资金，交易金额较小，不会对公司当前主业的发展构成重大影响，也不会对公司财务状况和业绩造成重大不利影响。
八、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2015年8月7日，公司2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于与控股股东共同投资设立安防运营平台公司暨关联交易的议案》，同意公司与控股股东傅利泉共同出资设立一家安全运营平台公司，该平台公司注册资本为10亿元人民币，其中大华股份出资7.5亿，傅利泉出资2.5亿。
除上述共同投资事项外，年初至本公告披露日，公司与关联人傅利泉未发生其他关联交易。
九、独立董事事前认可和独立意见
1、公司独立董事事前认可情况
公司独立董事对该交易事项进行了事前认可：本次增资收购所涉及的关联交易定价公允，不存在损害其他股东合法权益的情形，符合中国证监会和深交所的有关规定。同意将《关于增资收购杭州檀木科技有限公司暨关联交易的议案》提交公司第五届董事会第十二次会议审议。
2、公司独立董事发表的独立意见
公司独立董事认为：公司增资收购檀木科技股权所涉及的关联交易定价公允，不存在损害其他股东合法权益的情形，符合中国证监会和深交所的有关规定；本次增资收购有利于丰富公司的技术储备和产品结构，完善无线物联产品和智能物联应用解决方案，有利于进一步提高竞争力；公司董事会在审议此项涉及关联交易的议案时，关联董事回避表决，其表决程序及过程符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。同意将本次关联交易提交股东大会审议。
十、备查文件目录
1、公司第五届董事会第十二次会议决议；
2、北京中恒正源资产评估有限公司出具的中恒正源评报字[2015]第131号评估报告；
3、公司独立董事关于本次关联交易事前认可的意见；
4、公司独立董事关于本次关联交易的独立意见。
特此公告。
浙江大华技术股份有限公司董事会
2015年9月8日
