证券简称：大华股份 证券代码：002236
浙江大华技术股份有限公司
2015年第二期员工持股计划（草案）摘要
2015年07月
声明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、《浙江大华技术股份有限公司2015年第二期员工持股计划（草案）》系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《中小企业板信息披露业务备忘录第34 号：员工持股计划》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及《浙江大华技术股份有限公司章程》制定。
2、本计划（草案）获得股东大会批准后，本员工持股计划将委托长江证券（上海）资产管理有限公司管理，并全额认购由长江证券（上海）资产管理有限公司设立的长江资管大华股份2号集合资产管理计划（以下简称“长江资管大华股份2号集合资产管理计划”）的进取级份额，长江资管大华股份2号集合资产管理计划主要通过二级市场购买等法律法规许可的其他方式取得并持有大华股份股票。
3、员工持股计划的参与对象为公司员工，总人数不超过2035人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。
4、本计划（草案）获股东大会批准后，本员工持股计划设立时的资金总额上限为1.17亿元，具体金额根据实际出资缴款金额确定，资金来源为公司控股股东无息借款和法律、行政法规允许的其他方式。
5、长江资管大华股份2号集合资产管理计划按照不超过2:1 的比例设立优
先级份额和进取级份额。由员工持股计划认购全部的进取级份额，认购金额为1.17亿元。同时在市场上募集不超过2.33亿元的优先资金，组成规模不超过3.5亿元的资产管理计划，用于购买公司股票。公司控股股东对优先级份额的本金及预期年化收益提供连带担保责任。
对于进取级份额而言，通过份额分级，放大了进取级份额的收益或损失，若市场面临下跌，进取级份额净值的跌幅可能大于本公司股票跌幅。
6、本员工持股计划筹集资金总额上限为11,700万元，以“份”作为认购单
位，每份份额为1元，本员工持股计划的份数上限为11,700万份。公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额（含各期）所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。
员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
7、员工持股计划的存续期和锁定期：本员工持股计划存续期为不超过24个月，自本员工持股计划（草案）通过股东大会审议之日起计算。本计划所获标的股票的锁定期为：通过二级市场购买标的股票的，锁定期为12个月，自公司公告最后一笔买入过户至长江资管大华股份2号集合资产管理计划名下之日起计算。
8、公司董事会对本员工持股计划进行审议通过后，公司将发出召开股东大会的通知，审议本员工持股计划，本员工持股计划经公司股东大会批准后方可实施。
9、公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
10、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
目录
声明......1
释 义......5
第一章 总则......6
第二章 本员工持股计划的持有人......6
一、员工持股计划持有人的确定依据......6
二、员工持股计划持有人的范围......6
三、员工持股计划持有人的核实......6
四、本员工持股计划认购原则、持有人名单及份额分配情况......7
第三章本员工持股计划的资金来源和股票来源......7
一、本员工持股计划的资金来源......7
二、本员工持股计划的股票来源......7
三、本员工持股计划涉及的标的股票规模......7
第四章 本员工持股计划的存续期限及锁定期限......8
一、本员工持股计划的存续期限......8
二、本员工持股计划的锁定期限......8
第五章 本员工持股计划的管理模式......8
一、持有人会议......8
二、管理委员会......9
三、持有人......9
四、股东大会授权董事会事项......9
五、资产管理机构......10
第六章 本员工持股计划的资产构成及权益处置办法......10
一、本员工持股计划的资产构成......10
二、持有人权益的处置......11
第七章 本员工持股计划的变更、终止......11
一、员工持股计划的变更......11
二、员工持股计划的终止......11
第八章 公司融资时本员工持股计划的参与方式......11
第九章 资产管理机构的选任、管理协议的主要条款......12
一、资产管理机构的选任......12
二、资产管理协议的主要条款......12
三、管理费用计提及支付......12
第十章 本员工持股计划履行的程序......12
第十一章 其他重要事项......13
释义
本草案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
大华股份、本公司、公司 指 浙江大华技术股份有限公司
大华股份股票、公司股票、 指 大华股份普通股股票，即大华股份A股
标的股票
员工持股计划、本计划、本 浙江大华技术股份有限公司2015年第二期员工持
指
员工持股计划 股计划
草案、本草案、本员工持股 浙江大华技术股份有限公司2015年第二期员工持
指
计划草案 股计划（草案）
持有人 指 参加本员工持股计划的公司员工
持有人会议 指 员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 员工持股计划管理委员会
长江证券（上海）资产管理 指 长江资管
有限公司
长江资管大华股份2号集合
资产管理计划、本集合计划、指 长江资管大华股份2号集合资产管理计划
集合计划
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《规范运作指引》 指 《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》
《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意
《指导意见》 指 见》
《中小企业板信息披露业务备忘录第34号：员工持
《备忘录第34号》 指 股计划》
《公司章程》 指 《浙江大华技术股份有限公司章程》
《浙江大华技术股份有限公司2015年员工持股计
《员工持股计划管理办法》 指 划管理办法》
《员工持股计划认购协议 《浙江大华技术股份有限公司2015年第二期员工
指
书》 持股计划认购协议书》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
第一章 总则
本员工持股计划根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《规范运作指引》、《指导意见》、《备忘录第34号》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》制定，遵循公平、公正、公开的原则，旨在完善公司法人治理结构，建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，提高员工凝聚力和公司竞争力，确保公司未来发展战略和经营目标的实现。
本员工持股计划遵循的基本原则
（一）依法合规原则
（二）自愿参与原则
（三）风险自担原则
第二章 本员工持股计划的持有人
一、员工持股计划持有人的确定依据
所有持有人均在公司及下属子公司任职，并与公司或下属子公司签订劳动合同且领取报酬。
本员工持股计划的持有人应符合下述标准之一：
1、公司董事（不含独立董事及外部董事）、监事、高级管理人员。
2、在公司及下属子公司任职的核心骨干员工。
3、经董事会认定有卓越贡献的其他员工。
二、员工持股计划持有人的范围
本员工持股计划的持有人包括公司部分监事、高级管理人员和其他员工，合计不超过2035人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。
三、员工持股计划持有人的核实
公司监事会对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。
公司聘请的律师对员工持股计划的参与对象、资金及股票来源、期限及规模、管理模式等是否合法合规、是否履行必要的审议程序等发表明确意见。
四、本员工持股计划认购原则、持有人名单及份额分配情况
本员工持股计划设立时资金总额上限为11,700万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，本员工持股计划的份数上限为11,700万份。
员工持股计划的参与对象为公司员工，其中：参加本员工持股计划的监事和高级管理人员共计13人，认购总份额为753万份，占员工持股计划总份额的比例为6.44%；其他员工预计不超过2022人，认购总份额预计不超过10,947万份，占员工持股计划总份额的比例预计为93.56%。
第三章 本员工持股计划的资金来源和股票来源
一、本员工持股计划的资金来源
公司员工的资金来源为本公司控股股东无息借款和法律、行政法规允许的其他方式。
本员工持股计划筹集资金总额上限为11,700万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，本员工持股计划的份数上限为11,700万份。员工持股计划持有人具体金额和份额根据实际出资缴款金额确定。
二、本员工持股计划的股票来源
