证券代码：002236 证券简称：大华股份 公告编号：2015-012
浙江大华技术股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江大华技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年3月19日召开的第五届董事会第五次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，拟回购注销已离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票，以及其余激励对象所持限制性股票第一期待解锁部分，上述回购注销限制性股票共计9,933,493股，该事项无需提交公司股东大会审议，具体情况如下：
一、 回购原因及数量
1、回购注销已离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票
根据公司《2013年限制性股票激励计划（草案）修订稿》（以下简称“《激励计划》”）规定，公司第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，向640名激励对象授予限制性股票24,465,083股，授予日为2014年3月20日。其中胡国俊、王海丰、金志贤、吴新华、邓盈伟、刘国柱、陈亮、周保亮、孟宪光、王跃春、张继东、胡杰等12人（以下简称“已离职激励对象”）作为激励对象于2014年3月20日共获授限制性股票464,100股，并按时足额缴纳了认购款项，该授予股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成股份登记，股份上市时间为2014年5月6日。
鉴于已离职激励对象已向公司提出辞职并获公司同意，根据公司《激励计划》第9.5条：“激励对象因下列原因离职（包括不在大华股份及其分公司、控股子公司任职的情况）的，其已解锁的标的股票继续有效，除本条另有规定外，尚未解锁的标的股票由公司回购并注销：（3）激励对象与公司的聘用合同未到期，向公司提出辞职并经公司同意的。”的规定，公司将对上述激励对象所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票464,100股进行回购注销。
2、回购注销因第一次解锁条件未达成而不能申请解锁的限制性股票
公司2014年度经审计的财务报告显示，公司2014年营业收入较2013年增长为35.52%，加权平均净资产收益率为24.44%，根据公司《激励计划》第7.1条：“首次授予限制性股票的激励对象每次解锁时，公司必须满足如下业绩条件：（1）首次授予限制性股票的第一次解锁条件：解锁时点前一年度相比授予时点前一年度的复合营业收入增长率不低于40%，且截至2014年12月31日归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率不低于18%。”，2014年度公司业绩未能达到解锁条件。
根据《激励计划》第7.5条：“首次授予的限制性股票禁售期满后36个月为解锁期，在解锁期内，在满足本计划规定的解锁条件时，激励对象分三次申请标的股票解锁，即：自首次授予日起12个月后至24个月内、24个月后至36个月内、36个月后至48个月内可分别申请解锁所获授限制性股票总量的40%、30%和30%。在上述规定期间内未申请解锁的限制性股票或因未达到解锁条件而不能申请解锁的限制性股票，由公司统一回购并注销。”公司将对激励对象所持有的因第一次解锁条件未达成不能申请解锁的9,469,393股限制性股票进行回购注销。
上述拟回购注销的限制性股票合计9,933,493股。根据公司2013年第三次临时股东大会授权董事会“（8）在发生预留限制性股票授予、限制性股票需回购注销的情况时，做出增加/减少公司注册资本、相应修订《公司章程》的决议，并办理增加/减少注册资本、回购注销限制性股票的相关登记手续”的决议，本次回购注销部分限制性股票事项无需提交股东大会审议。本次回购注销后，公司股份总数将从1,170,270,750股减至1,160,337,257股。
本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划实施。
二、 回购价格
根据公司《激励计划》第7.9条“因公司或个人业绩未满足解锁条件或出现本计划规定的其他事由，导致尚未解锁的限制性股票应由公司回购并注销的，除本计划另有规定以外，回购价格均为授予价格”、第8.2条第（7）款“公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解锁时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理”的规定，本次回购价格为20.42元/股。
公司应就本次限制性股票回购支付回购价款合计人民币202,841,927.06元，其中向已离职激励对象人民币9,476,922.00元，向其余激励对象支付人民币193,365,005.06元，回购资金来源为公司自有资金。
三、 回购股份的相关说明
内容 说明
回购股票种类 02股权激励限售股
回购股票数量(股) 9,933,493
股权激励标的股票数量(股) 24,137,583
占股权激励标的股票的比例 41.15%
股份总数(股) 1,170,270,750
占股份总数的比例 0.85%
回购单价(元) 20.42
回购金额(元) 202,841,927.06
资金来源 自有资金
四、 预计回购前后公司股权结构的变动情况表
本次变动前 本次回购注 本次变动后
数量 比例(%) 销数量 数量 比例(%)
一、有限售条件股份 507,182,056 43.34% 9,933,493 497,248,563 42.85%
1、国家持股
2、国有法人持股
3、其他内资持股 24,092,583 2.06% 9,915,493 14,177,090 1.22%
其中：境内法人持股
境内自然人持股 24,092,583 2.06% 9,915,493 14,177,090 1.22%
4、外资持股 45,000 0.00% 18,000 27,000 0.00%
其中：境外法人持股
境外自然人持股 45,000 0.00% 18,000 27,000 0.00%
5.高管股份 483,044,473 41.28% 483,044,473 41.63%
二、无限售条件股份 663,088,694 56.66% 663,088,694 57.15%
1、人民币普通股 663,088,694 56.66% 663,088,694 57.15%
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
三、股份总数 1,170,270,750 100.00% 9,933,493 1,160,337,257 100.00%
五、 对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
六、 独立董事意见
公司独立董事认为：已离职激励对象因离职已不符合激励条件，因2014年度公司业绩未能达到限制性股票第一期解锁条件，公司对离职激励对象已获授但尚未解锁的464,100股限制性股票及首次授予激励对象第一期待解锁的9,469,393股限制性股票进行回购注销，符合公司《2013年限制性股票激励计划（草案）修订稿》及相关法律法规的规定，同意对此部分股份按照《2013年限制性股票激励计划（草案）修订稿》中对回购价格的约定条文实施回购注销。
七、 监事会核查意见
监事会对本次回购注销部分限制性股票事项进行核查后认为：已离职激励对象因离职已不符合激励条件；公司2014年度业绩未能达到限制性股票第一期解锁条件，将已离职激励对象对已获授但尚未解锁的464,100股限制性股票及首次授予激励对象第一期待解锁的9,469,393股限制性股票进行回购注销，符合公司《2013年限制性股票激励计划（草案）修订稿》规定的解锁安排及考核条件规定。董事会本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，同意对上述股份按照《2013年限制性股票激励计划（草案）修订稿》中对回购价格的约定条文实施回购注销。
八、 律师对本次回购发表的法律意见
北京国枫律师事务所对本次回购注销出具了法律意见书，认为：大华股份本次回购注销部分限制性股票符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》及《草案修订稿》的规定。截至本法律意见出具之日，除尚需按照《公司法》及相关规定办理减资手续和股份注销登记手续外，大华股份已履行本次回购注销于现阶段应当履行的程序。
特此公告。
浙江大华技术股份有限公司董事会
2015年3月19日
