证券代码：002235 证券简称：安妮股份 公告编号：2021-031
厦门安妮股份有限公司
回购报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、回购金额及资金来源：预计回购金额不低于人民币 1,500 万元（含），不超过人民币 3,000 万元（含）；具体以回购期届满时实际回购金额为准。本次回购资金均为公司自有资金。
2、回购价格：不超过人民币 7.30 元/股；
3、回购数量：在回购股份价格不超过 7.30 元/股的条件下，若按回购资金总额上限和回购股份价格上限进行测算，预计可回购股份数量约为 4,109,589股，约占公司当前总股本的 0.71%；按回购金额下限测算，预计可回购股份数量约为 2,054,795 股，约占公司当前总股本的 0.35%，具体回购数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准；
4、回购用途：拟用于公司股权激励计划或员工持股计划；
5、回购期限：自董事会审议通过回购股份方案之日起 12 个月内。
特别风险提示：
1、本次回购经公司董事会审议通过后，尚存在后续股权激励计划及或员工持股计划未能经董事会、股东大会等决策机构审议通过或股权激励、员工持股计划对象放弃认购股份等情况，导致已回购股票无法全部授出的风险；
2、本次回购经公司董事会审议通过后，尚存在公司股票价格持续超出回购方案的价格区间，导致回购计划无法顺利实施的风险；
3、本次回购存在因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本回购方案等将导致本计划受到影响的事项发生的风险；
4、本次回购股份的资金来源于公司自有资金，存在回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险；
5、公司将在回购期限内根据市场情况择机实施股份回购，并根据进展情况及时披露相关进展公告。敬请投资者注意投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《关于认真学习贯彻〈全国人民代表大会常务委员会关于修改《中华人民共和国公司法》的决定〉的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》（以下简称“回购细则”）等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司编制了本次回购股份的回购报告书，具体内容如下：
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
基于对公司未来发展前景的信心及对公司价值的认可，同时为进一步完善公司长效激励机制，充分调动核心人员的积极性，并结合公司经营情况、公司财务状况以及未来的盈利能力等基础上，公司决定用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，并将用于实施公司股权激励计划或员工持股计划，以此进一步完善公司治理结构，增强投资者信心，确保公司长期经营目标的实现，推动全体股东的利益一致与收益共享，提升公司整体价值。若公司未能实施员工持股计划或股权激励计划，公司将依法对回购的股份予以注销。
（二）回购股份符合相关条件
本次回购符合《回购细则》第十条规定的条件：
1、公司股票上市已满一年；
2、本次回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4、中国证监会规定的其他条件。
（三）回购股份的方式、价格区间
1、公司通过深圳证券交易所以集中竞价交易方式回购。
2、公司确定本次回购股份的价格为不超过人民币 7.30 元/股，未超过董事会通过回购股份决议前三十个交易日股票交易均价的 150%，具体回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况及经营状况确定。
在本次回购期内，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。
（四）回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及用于回购的资金总额
1、回购股份的种类公司已发行的人民币普通股（A 股）股票。
2、回购股份的用途本次回购的股份拟用于员工持股计划或股权激励计划，具体经董事会和股东大会等依据有关法律法规决定实施方式。若公司未能实施员工持股计划或股权激励计划，公司将依法对回购的股份予以注销。
3、回购股份的数量、占公司总股本的比例及用于回购的资金总额
本次回购的资金总额不低于 1,500 万元人民币（含）且不超过 3,000 万元人
民币（含）。
在回购股份价格不超过 7.30 元/股的条件下，若按回购资金总额上限和回购股份价格上限进行测算，预计可回购股份数量约为 4,109,589 股，约占公司当前总股本的 0.71%；按回购金额下限测算，预计可回购股份数量约为 2,054,795 股，约占公司当前总股本的 0.35%，具体回购数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。
在本次回购期内，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限，回购股份数量和占公司总股本及无限售条件股份的比例相应变化。
（五）拟用于回购的资金来源
本次回购的资金来源为公司自有资金。
（六）回购股份的实施期限
1、公司本次回购股份的期限自董事会审议通过本次回购股份方案之日起 12个月内。回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深交所规定的最长期限。
如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案立即实施完毕，回购期限自该日起提前届满。
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。
2、公司不得在下列期间回购股份：
（1）公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前十个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后两个交易日内；
（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
（七）预计回购后公司股权结构的变动情况
1、本次回购方案全部实施完毕，若按回购的资金总额上限人民币 3,000 万元、回购价格上限 7.3 元/股进行测算，回购数量约为 4,109,589 股，约占公司当前总股本的 0.71%，假设本次回购股份将用于员工持股计划或股权激励计划并全部锁定，预计公司股本结构变化情况如下：
股份类别 回购前 回购后
数量（股） 占总股本比例 数量（股） 占总股本比例
有限售条件股份 31,296,858 5.40% 35,406,447.04 6.11%
无限售条件股份 548,275,426 94.60% 544,165,836.96 93.89%
总股本 579,572,284 100.00% 579,572,284.00 100.00%
2、本次回购方案全部实施完毕，若按回购的资金总额下限人民币 1,500 万元、回购价格上限 7.3 元/股进行测算，回购数量约为 2,054,795 股，约占公司当前总股本的 0.35%，假设本次回购股份将用于员工持股计划或股权激励计划并全部锁定，预计公司股本结构变化情况如下：
股份类别 回购前 回购后
数量（股） 占总股本比例 数量（股） 占总股本比例
有限售条件股份 31,296,858 5.40% 33,351,652.52 5.75%
无限售条件股份 548,275,426 94.60% 546,220,631.48 94.25%
总股本 579,572,284 100.00% 579,572,284.00 100.00%
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
截至 2021 年 3 月 31 日，公司总资产 1,580,651,818.34 元，归属于上市公
司股东的净资产 1,236,422,492.01 元，流动资产 1,096,630,654.19 元。合并口径下的货币资金余额为 216,331,938.15 元（上述财务数据未经审计）。假设本次回购资金上限 3,000 万元全部使用完毕测算，回购资金约占公司总资产的1.90%，约占公司净资产的 2.43%。根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为股份回购资金总额不低于人民币 1,500 万元（含）且不超过人民币 3,000万元（含），不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力产生重大影响。
若按回购资金总额上限人民币 3,000 万元、回购价格上限 7.30 元/股进行测
算，回购数量约为 4,109,589 股，约占公司当前总股本的 0.71%，回购完成后公司的股权结构不会出现重大变动。本次回购数量不会导致公司股权分布情况不符合公司上市条件，亦不会改变公司的上市公司地位。
本次公司回购社会公众股份反映了管理层对公司内在价值的肯定，有利于增强公众投资者信心、维护公司股价并提升公司的资本市场形象，为公司未来进一步发展创造良好条件。本次回购股份用于员工持股计划或股权激励计划，完善了公司长效激励机制，充分调动公司管理人员、核心骨干的积极性，提高团队凝聚力和竞争力，有效推动公司的长远发展。
公司全体董事承诺在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益和股东的合法权益，本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
（九）上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划；持股 5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划
1、经公司内部自查，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控
制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月不存在买卖本公司股份的行为，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
2、公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间无明确的增减持计划。若未来拟实施相关股份增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
（十）回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排
公司本次回购后的股份将在披露回购结果暨股份变动公告后三年内实施员工持股计划或股权激励计划。公司将
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