证券代码：002235 证券简称：安妮股份 公告编号：2021-006
厦门安妮股份有限公司
关于收到中国证券监督管理委员会厦门监管局
《行政处罚决定书》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
厦门安妮股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 4 月 2 日收到中国
证券监督管理委员会厦门监管局（以下简称“中国证监会厦门监管局”）下发的《行政处罚决定书》（【2021】4 号），根据《行政处罚决定书》认定的情况，公司判断本次涉及的信息披露违法行为不触及《深圳证券交易所股票上市规则》及《上市公司重大违法强制退市实施办法》第二条、第四条和第五条所规定的重大违法强制退市的情形。
一、基本情况
公司于 2020 年 10 月 12 日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）《调查通知书》（编号：厦调查字 202010 号），因公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，中国证监会决定对公
司进行立案调查。具体信息详见公司于 2020 年 10 月 13 日披露的《关于收到中
国证监会调查通知书的公告》（公告编号：2020-049）。
2021 年 3 月 15 日，公司收到中国证监会厦门监管局下发的《行政处罚及市
场禁入事先告知书》（厦证监处罚字【2021】3 号）。具体信息详见公司于 2021年 3 月 15 日披露的《关于收到<行政处罚及市场禁入事先告知书>》的公告》（公告编号：2021-004）。
2021 年 4 月 2 日，公司收到中国证监会厦门监管局下发的《行政处罚决定
书》。现将主要内容公告如下：
二、《行政处罚决定书》的内容
当事人:厦门安妮股份有限公司(以下简称安妮股份)，住所:福建省厦门市集美区。
韩燕东，男，1979 年 10 月出生，时任深圳市微梦想网络技术有限公司(以
下简称微梦想)董事，住址:广东省深圳市福田区
蒙欣，男，1980 年 10 月出生，时任微梦想总经理，住址:广东省深圳市南
山区。
张杰，男，1962 年 4 月出生，时任安妮股份董事长、代总经理，住址:北京
市朝阳区。
许志强，男，1974 年 12 月出生，时任安妮股份财务总监、微梦想董事，住
址:福建省厦门市思明区。
李昌儒，女，1971 年 6 月出生，时任安妮股份监事、微梦想监事，住址:福
建省厦门市集美区。
依据 2005 年修订的《中华人民共和国证券法》(以下简称 2005 年《证券法》)
的有关规定，我局对安妮股份信息披露违法案进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人安妮股份、张杰、许志强、李昌儒提出了陈述申辩意见，未要求听证。韩燕东、蒙欣未提出陈述申辩意见，也未要求听证。本案现已调查、审理终结。
经查明，安妮股份存在以下违法事实：
2015 年 3 月 2 日，安妮股份向深圳市智能时代信息技术有限公司(以下简称
智能时代)、深圳市鹏程画面传媒有限公司(以下简称鹏程画面)、深圳市鑫港源投资策划有限公司(以下简称鑫港源)收购了微梦想网络技术有限公司(以下简称微梦想)51％股权。2015 年 3 月起微梦想纳入安妮股份财务报告合并范围。
2015 年 3 至 12 月期间，微梦想通过虚构交易，确认了来自卓某、季某涛、
彭某斌、赖某超、黄某、章某，刘某香等 7 名客户的销售收入，导致安妮股份2015 年年度报告存在虚假记载，虚增营业收入 1065.96 万元，虚增利润总额876.22 万元，占安妮股份当期利润总额的 31.89％。
上述违法事实有安妮股份公告、工商登记资料、协议、客户资料、财务数据及财务资料、银行资金流水、询间笔录、董事会及监事会资料、当事人及相关人员提供的情况说明等证据证明，足以认定。
安妮股份的上述行为涉嫌违反 2005 年修订的《中华人民共和国证券法》(以下称 2005 年《证券法》)第六十三条的规定，构成了 2005 年《证券法》第一百九十三条第一款所述“发行人上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定披露信息，或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的违法行为。
韩燕东作为微梦想时任董事及收购前原实际控制人，其个人及其控制的智能时代为微梦想财务造假提供了资金，参与了微梦想 2015 年虚构业务活动，是安妮股份 2015 年年度报告虚假记载行为的直接责任人员。
蒙欣作为微梦想时任总经理，主持微梦想的生产经营管理工作，其名下及其配偶陈某曼名下银行账户参与了微梦想财务造假资金循环，并为微梦想财务造假提供了部分资金，是安妮股份 2015 年年度报告虚假记载行为的直接责任人员。
张杰作为安妮股份时任董事长、代总经理，未能组织安妮股份对微梦想采取必要、有效的管控，且作为公司负责人、主管会计工作负责人在公司 2015 年年度报告中签字，是安妮股份 2015 年年度报告虚假记载行为的直接责任人员。
许志强作为安妮股份时任财务总监，未能保证安妮股份财务报告的真实、准确、完整，且作为会计机构负责人在公司 2015 年年度报告中签字，是安妮股份2015 年年度报告虚假记载行为的其他直接责任人员。
李昌儒作为安妮股份时任监事，就职于公司内审部，在 2015 年 3 月安妮股
份收购梦想后即担任微梦想监事，主要职责包括对微梦想财务事项的真实、准确、合法合规进行监察。其在审议安妮股份 2015 年年度报告的监事会上投赞成票，并在监事会决议上签字，没有证据表明其已勤勉尽责，是安妮股份 2015 年年度报告虚假记载行为的其他直接责任人员。
当事人安妮股份、张杰、许志强、李昌儒在陈述申辩意见中请求减免处罚，理由如下:第一，安妮股份 2015 年年度报告虚假记载系因韩燕东、蒙欣等人虚构业务活动造成，各申辩人对韩燕东、蒙欣 2015 年度的虚构业务行为不知情，从未参加他们的业务行为，没有任何过错和责任。第二，安妮股份收购微梦想后，鉴于微梦想处于业绩对赌期，微梦想实际上仍由韩燕东、蒙欣实际控制并经营管
理，公司指派了财务负责人及业务人员进行日常业务复核及监管。基于现实技术条件、法律权限等客观原因，各申辩人无法穿透核査业务款项的资金来源。各申辩人已尽最大的职责去核实业务情况，并保证其收入确认符合会计准则。第三、在我局检查发现问题后，各申辩人积极配合调查，对微梦想原业务进行再次核实，积极与微梦想原股东联系沟通，并委托律师开展报案索赔等工作。李昌儒还提出，作为监事，其在财务检查中，注意到安妮股份已经外派了财务负责人及业务人员对微梦想日常业务进行复核和监管，公司年报审计期间也已对微梦想进行了重点审核并走访了微梦想前几大客户并形成访谈笔录，且微梦想业务模式是先收款再发布广告，在业务款已收、广告已发布的情况下，其收入确认符合企业会计准则。在此基础上，其才在监事会决议上签字，因此已勤勉尽责。
经复核，我局认为，第一，根据 2005 年《证券法》第六十三条规定，上市公司依法披露的信息，必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。尽管安妮股份 2015 年年度报告虚假记载事项由微梦想及相关人员直接实施，但安妮股份是信息披露义务人，相关披露由安妮股份直接作出。安妮股份未对微梦想采取必要、有效的管控措施，全面了解微梦想生产经营实际情况，导致信息披露失实，本身即说明其存在过错。此外，根据 2005 年《证券法》第六十八条第三款规定，上市公司董事、监事、高级管理人员应当保证上市公司所披露的信息真实、准确、完整。根据上述规定，该项保证义务并不以董事、监事、高级管理人员主观明知或者亲自参与为要件，且我局在确定处罚幅度时已充分考虑申辩人主观过错类型、过错大小、参与程度、配合调查程度等因素。因此，对于各申辩人提出的不知情、未参与、配合调查等申辩理由不予采纳。第二，针对各申辩人提出的未发现微梦想财务造假系因资金核查手段有限所致，因此应予以免责的主张。我局认为，确定董事、监事、高级管理人员是否应当承担信息披露行政责任的关键，不在于判断其通过履职是否必然防止违法行为的发生，而在于分析其在违法行为实施过程中是否已经勤勉地履行了自身职责。张杰、许志强、李昌儒三人职责与涉案信息披露违法事项存在直接关联，但三人除简单陈述外，并未提供证据证明其已勤勉尽责。且即便所陈述内容属实，也仅能反映出三人在涉案事项上履行了一般性职责，并未做到勤勉尽责。综上，我局对当事人提出的陈述申辩意见不予采纳。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据 2005 年《证券法》第一百九十三条第一款的规定，我局决定：
1.对安妮股份责令改正，给予警告，并处以 30 万元罚款；
2.对韩燕东、蒙欣给予警告，并分别处以 30 万元罚款；
3.对张杰给予警告，并处以 10 万元罚款；
4.对许志强给予警告，并处以 6 万元罚款；
5.对李昌儒给予警告，并处以 3 万元罚款。
当事人应自收到本处罚决定书之日起 15 日内，将罚款汇交中国证券监督管理委员会，开户银行:中信银行北京分行营业部:711101018980000162，由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会行政处罚委员会办公室和我局备案(传真:0592-5165615)。到期不缴纳罚款的，我局可以每日按罚款数额的百分之三加处罚款。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起 60 日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处决定书之日起 6 个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉
讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。
三、对公司可能产生的影响及风险提示
1、根据《行政处罚决定书》认定的情况，公司判断本次涉及的信息披露违法行为不触及《深圳证券交易所股票上市规则》及《上市公司重大违法强制退市实施办法》第二条、第四条和第五条所规定的重大违法强制退市的情形。
2、韩燕东及蒙欣已于 2017 年度离职，中国证券监督管理委员会厦门监管局对其二人的处罚不会对公司造成影响。
3、公司已于前期对收购微梦想形成的商誉全额计提了减值准备，2020 年 4月，公司已将微梦想 100%股权转让，微梦想不再纳入合并报表范围。收购微梦想的事项预计不会对公司未来状况造成重大不利影响。
4、公司将尽快对本次行政处罚涉及的财务数据进行追溯调整，对于此次的行政处罚，公司董事会向全体股东及广大投资者表示诚挚的歉意。公司将吸取经验教训，高度重视内控管理及执行，提高规范运作、公司治理及信息披露水平，并严格遵守相关法律法规规定，真实、准确、完整、及时、公平的履行信息披露义务，维护公司及全体股东利益。
5、公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)，公司所有信息均以在上述指定披露媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者理性投资、注意风险。
特此公告！
厦门安妮股份有限公司董事会
2021 年 4 月 2 日
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