股票代码：002235 股票简称：安妮股份 编号：2015-009
厦门安妮股份有限公司
关于拟收购深圳市微梦想网络技术有限公司51%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、公司拟与深圳市微梦想网络技术有限公司（以下简称“微梦想”或“目标公司”）股东深圳市智能时代信息技术有限公司（以下简称“智能时代”或“乙方”）、深圳市鹏城画面传媒有限公司（以下简称“鹏城画面”或“丙方”）、深圳市鑫港源投资策划有限公司（以下简称“鑫港源”或“丁方”）签署《深圳市微梦想网络技术有限公司股权转让协议》，公司拟以现金9639万元收购微梦想51%股权。
2、本次股权收购事项已经公司第三届董事会第十一次会议审议通过，收购事项尚需提交公司2015年度第一次临时股东大会审议。
3、本次收购微梦想51%股权事项不属于关联交易。
4、本次收购微梦想51%股权事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
5、本次收购微梦想51%股权，不涉及目标公司的人员安置、土地租赁等情况，交易完成后不会产生新的关联交易。
6、公司不排除未来进一步增持目标公司股权的可能。
二、交易对方基本情况
1、深圳市智能时代信息技术有限公司
公司名称 深圳市智能时代信息技术有限公司
营业执照注册号 440301104109239
企业类型 有限责任公司（自然人独资）
注册资本 10万元人民币
法定代表人 韩燕东
成立日期 2006年05月11日
注册地址 深圳市宝安区新安街道建安一路2号文化创意产业园6005室
计算机软硬件的技术开发与销售、系统集成、信息咨询（以上不含限制
经营范围
项目）。
营业期限 2006年05月11日至2016年05月11日
2、深圳市鹏城画面传媒有限公司
公司名称 深圳市鹏城画面传媒有限公司
营业执照注册号 440301106243622
企业类型 有限责任公司（自然人独资）
注册资本 300万元人民币
法定代表人 李章旺
成立日期 2012年05月17日
注册地址 深圳市福田区福民路石厦北雅云轩27楼D座
广播剧、电视剧、动画片（制作须另申报）、专题、专栏（不含时政新
闻类）、综艺的制作、复制、发行（凭[粤]字第1133号广播电视节目制
作经营许可证经营，有效期至2015年08月06日）；文化艺术交流活动
策划、展览展示策划、企业形象策划、信息咨询（不含人才中介、证券、
保险、基金、金融业务及其它限制项目）；舞台设计、翻译服务、摄影
经营范围
服务、信息咨询（以上不含证券、保险、基金、金融业务、人才中介服
务及其它限制项目）；从事广告业务（法律、行政法规规定应进行广告
经营审批登记的，另行办理审批登记后方可经营）；服装、摄影器械设
备的租赁及上门维护；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易
（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须批准的项目除外）；劳
务派遣（以上不含人才中介服务、劳动职业介绍及其它限制项目）。
营业期限 2012年05月17日至2022年05月17日
3、深圳市鑫港源投资策划有限公司
公司名称 深圳市鑫港源投资策划有限公司
营业执照注册号 440301108781387
企业类型 有限责任公司
注册资本 10万元人民币
法定代表人 廖小莲
成立日期 2014年02月11日
注册地址 深圳市福田区深南中路福田大厦西部1409室
投资策划、企业形象策划、投资咨询、经济信息咨询、投资兴办实业（具
经营范围 体项目另报），国内贸易（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除
外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
营业期限 2014年02月11日至长期
2．交易对方与公司、公司实际控制人、公司董事、监事、高管不存在关联关系；
3、交易对方与公司、公司实际控制人、公司董事、监事、高管在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关系，公司不存在对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
1、交易标的名称及类别：深圳市微梦想网络技术有限公司51%股权 ；
交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等事项。
2、目标公司基本情况
公司名称： 深圳市微梦想网络技术有限公司
公司类型： 有限责任公司
公司住所： 深圳市南山区南头关口二路智恒战略性新兴产业园区7栋401
办公地址： 深圳市南山区南头关口二路智恒战略性新兴产业园区7栋401
法定代表人： 韩燕东
注册资本： 400万元人民币
实收资本： 400万元人民币
营业执照注册号： 440301106132808
网络技术开发：计算机软件开发与销售（不含限制项目）；文化活动策
划；信息咨询（不含人才中介、证券、保险、基金、金融业务及其他限
经营范围： 制项目）；从事广告业务（法律、行政法规规定应进行广告经营审批登
记的，另行办理审批登记后方可经营）；国内贸易（法律、行政法规、
国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）。
成立日期： 2012年4月9日
营业期限： 2012年4月9日至2032年4月9日
3、目标公司主营业务：
微梦想的主营业务是基于移动互联网社交平台，通过在移动社交平台上运营以生活娱乐信息为主的自媒体账号(以新浪微博与腾讯微信为主)，产生新鲜有趣的内容吸引粉丝关注从而聚拢流量，在汇聚起海量的用户流量后，依托于上述移动互联网社交平台作为营销推广信息发布平台，为客户提供一揽子以原生内容广告形式为主的移动互联网营销推广解决方案。
4、主要财务数据
单位：人民币元
2013年12月31日 2014年11月30日
资产总额 9,599,591.94 19,457,966.69
负债总额 2,066,789.87 3,254,086.21
所有者权益 7,532,802.07 16,203,880.48
2013年1-12月 2014年1-11月
27,469,775.91 34,750,175.66
营业收入
8,065,026.58 15,671,078.41
净利润
4,843,001.41 11,677,790.74
经营活动现金流量净额
注：以上数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）信会师报字[2015]
第350002号《深圳市微梦想网络技术有限公司审计报告》审计确认。
四、交易协议的主要内容
1．标的资产、交易价格
公司拟以人民币现金9639万元收购微梦想51%股权，其中：收购乙方所持微梦想28.8%股权的交易价格为5443.2万元，收购丙方所持微梦想15%股权的交易价格为2835万元，收购丁方所持微梦想7.2%股权的交易价格为1360.8万元。
2、定价依据：协商作价。
微梦想为轻资产公司，仅以资产作为定价依据不能体现其价值；公司预计深圳微梦想2014年度、2015年度实现的净利润分别不低于1,800万元、2,690万元，未来仍将保持较高的增长速度。
综合考虑微梦想目前拥有的市场份额、业务团队、客户资源、未来市场业绩增长预期等因素，结合微梦想现业务的未来盈利能力，经协商，各方同意按照微梦想2014年度预计净利润数1,800万元的10.5倍对目标公司进行整体估值，确定微梦想100%股权的估值为18,900万元，本次交易微梦想51%股权的对价为9639万元。
3、对价支付方式：股权转让完成后（股权变更登记完成）十个工作日内，支付股权受让价款的50%，2015年12月31日前，支付股权受让价款的30%；目标公司出具2015年度审计报告，且目标公司实现承诺业绩后十个工作日内，甲方支付股权受让价款的20%。
4、股权转让协议在下述条件获得完全满足时生效：
（1）、公司股东大会审议批准本协议所述股权转让事项；
（2）、本协议各方均已在协议文本签字盖章。
5、股权收购的资金来源：本次股权收购的资金全部来源于公司的自有资金。
6、自本协议签订之日起，目标公司所有未分配利润由目标公司51%股权完成变更后的全体股东按持股比例享有。
7、目标公司业绩承诺及补偿
7.1、乙方、丙方、丁方承诺：目标公司2015年度实现的净利润不低于2690万元（以下简称“承诺业绩”）。
7.2、目标公司2015年度净利润为经甲方指定的具有证券从业资格的会计师事务所依照中国现行有效的企业会计准则审定的扣除非经常性损益的税后净利润。
7.3、如目标公司2015年度实际实现的净利润低于承诺业绩的90%但未低于50%，则甲方有权要求乙方、丙方、丁方以现金方式向甲方进行补偿，各方应补偿款项按如下方式计算：
乙方应补偿金额=（2690万元－2015年实际净利润）÷2690万元×9639万元×56.47%；
丙方应补偿金额=（2690万元－2015年实际净利润）÷2690万元×9639万元×29.41%；
丁方应补偿金额=（2690万元－2015年实际净利润）÷269
