证券代码：002235 证券简称：安妮股份 公告编号： 2011-047
厦门安妮股份有限公司
第二届董事会第二十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
厦门安妮股份有限公司（以下简称“公司”）于 2011 年 9 月 30 日 10：30
在公司会议室召开第二届董事会第二十次会议。本次会议于 2011 年 9 月 23 日书
面通知了各位董事；会议由董事长张杰先生召集和主持；会议应出席董事七名，
实际出席董事七名；公司监事、高管人员列席会议；本次会议采用现场与通讯相
结合的方式召开；会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章
程》的规定。与会董事经认真审议，一致通过如下决议：
一、审议通过了《关于转让湖南中冶美隆纸业有限公司 95%股权的议案》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
同意将子公司湖南中冶美隆纸业有限公司（以下简称湖南中冶美隆）75%股
权转让给湖北中闽文化旅游开发有限公司，转让价格以审计基准日（2011年4月
30日）所对应的湖南中冶美隆经评估的净资产为基础，协商确定转让价格为
5587.5万元；将湖南中冶美隆20%股权转让给北京柏生万盛投资有限公司，转让
价格转让价格以审计基准日（2011年4月30日）所对应的湖南中冶美隆经评估的
净资产为基础，协商确定为1490万元。
本议案需提交公司2011年第四次临时股东大会审议。
关于本次转让湖南中冶美隆95%股权的具体情况，敬请查阅公司2011年9月24
日在巨潮资讯网、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》等
媒体刊载的《厦门安妮股份有限公司关于拟转让湖南中冶美隆纸业有限公司95%
股权的公告》。
二、审议通过了《关于落实中小企业板上市公司内部控制规则专项活动的自
查结果及整改报告》。表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、审议通过了《关于制定<风险投资管理办法>的议案》。表决结果：同意
7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
四、审议通过了《关于修改<信息披露管理办法>的议案》。表决结果：同意
7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
同意修改公司《信息披露管理办法》第147条，增加特定对象现场参观、座
谈沟通前应签署承诺书的规定。
公司原《信息披露管理办法》第一百四十七条：投资者、证券服务机构、媒
体等特定对象到公司现场参观、座谈沟通前，实行预约制度，由公司证券部统筹
安排，并指派专人陪同、接待，合理、妥善地安排参观过程，并由专人回答问题、
记录沟通内容。
修改为：
第一百四十七条：投资者、证券服务机构、媒体等特定对象到公司现场参观、
座谈沟通前，实行预约制度，由公司证券部统筹安排，并指派专人陪同、接待，
合理、妥善地安排参观过程，并由专人回答问题、记录沟通内容。
特定对象现场参观、座谈沟通前应签署承诺书。
五、审议通过了《关于修改<董事会议事规则>的议案》。表决结果：同意 7
票，反对 0 票，弃权 0 票。
同意修改《董事会议事规则》第 20 条第（一）项，增加董事会授权总经理
决定公司小额对外投资事项的规定。
公司原《董事会议事规则》第 20 条第（一）项：
第二十条 下列事项，经董事会讨论并做出决议后即可实施：
（一） 不超过公司最近一期经审计净资产30％的资产处置（收购、出售、
置换）；不超过公司最近一期经审计净资产30％的借贷、委托贷款、委托经营、
委托理财、赠与、承包、租赁；不超过公司最近一期经审计净资产30％的对外投
资。
上述资产处置（收购、出售、置换）、借贷、委托贷款、委托经营、委托理
财、赠与、承包、租赁事项涉及金额不超过最近一期经审计净资产值10％以上时，
董事会可以通过制定总经理工作规则等文件，授权公司经营层决定。但应由董事
会审议的对外担保事项，不得授权公司经营层决定。
修改为：
第二十条 下列事项，经董事会讨论并做出决议后即可实施：
（一）、不超过公司最近一期经审计净资产30％的资产处置（收购、出售、
置换）；不超过公司最近一期经审计净资产30％的借贷、委托贷款、委托经营、
委托理财、赠与、承包、租赁；不超过公司最近一期经审计净资产30％的对外投
资。
上述资产处置（收购、出售、置换）、借贷、委托贷款、委托经营、委托
理财、赠与、承包、租赁、对外投资事项涉及金额不超过最近一期经审计净资产
10％的，董事会可以通过制定总经理工作规则等文件，授权公司经营层决定。但
应由董事会审议的对外担保事项，不得授权公司经营层决定。
本议案需提交公司 2011 年第四次临时股东大会审议。
六、审议通过了《关于修改<总经理工作细则>的议案》。表决结果：同意 7
票，反对 0 票，弃权 0 票。
同意修改《总经理工作细则》第 8 条第一款，授权总经理决定不超过公司
最近一期经审计净资产 5%的资产处置（收购、出售、置换）、借贷、委托贷款、
委托经营、委托理财、赠与、承包、租赁、对外投资等事项；但证券投资除外。
公司原《总经理工作细则》第8条第一款：总经理有权决定不超过公司最近
一期经审计的净资产5%的购买、出售资产、委托理财、银行信贷、经营开支等非
关联交易事项。
修改为：
总经理有权决定不超过公司最近一期经审计净资产5％的资产处置（收购、
出售、置换）、经营开支、借贷、委托贷款、委托经营、委托理财、赠与、承包、
租赁、对外投资；但证券投资除外。
七、审议通过了《关于对外投资中防联盟（北京）技术开发有 限 公 司 的
议案》。表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
同意公司出资人民币 20 万元，参与投资设立中防联盟（北京）技术开发
有限公司。
公司参加了中国防伪技术产业联盟（以下简称联盟）并当选为副理事长单
位。为了充分发挥联盟的作用，拟由联盟主要成员出资建立一个信息、资源、技
术的共享平台，为联盟内各企业提供技术支持、市场研发、防伪包装一体化解决
方案等服务，协助各企业展开防伪包装一体化业务的拓展。平台采取企业化模式
运作。具体如下：
企业名称：中防联盟（北京）技术开发有 限 公 司
注册地址：北京市顺义区天竺空港工业区B区安庆大街9号
经营范围：技术开发、技术咨询、销售纸制品
注册资本：180万元人民币。
股东的姓名（名称）、出资额、出资方式：
股东名称（姓名） 出资额 出资比例 出资方式
武汉华工图像技术开发有限公司 20万 11.11% 货币
武汉思臻光信息科技有限公司 20万 11.11% 货币
无锡侨颂特种纸有限公司 20万 11.11% 货币
上海开伦国际贸易有限公司 20万 11.11% 货币
厦门安妮股份有限公司 20万 11.11% 货币
立德高科（北京）数码科技有限责任公司 20万 11.11% 货币
北京中防高科信息技术服务中心 20万 11.11% 货币
王爱洲 40万 22.23% 货币
合 计 180万 100%
注：以上企业名称、注册资本、经营范围、注册地址、股东及出资比例等需
以工商登记管理部门最后核定为准。
八、审议通过了《关于召开 2011 年度第四次临时股东大会的议案》。表决
结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
同意于 2011 年 10 月 26 日召开公司 2011 年度第四次临时股东大会，审议
《关于转让湖南中冶美隆纸业有限公司 95%股权的议案》、《关于修改<董事会议
事规则>的议案》。
特此公告。
厦门安妮股份有限公司董事会
二〇一一年九月三十日
