证券代码：002233 证券简称：塔牌集团 编号：2024-003
广东塔牌集团股份有限公司
第六届董事会第九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
广东塔牌集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 3 月 4 日以专人送出及邮件、
信息等方式向全体董事发出了《关于召开第六届董事会第九次会议的通知》。2024 年 3 月 14日，公司在总部办公楼四楼会议室以现场会议方式召开了第六届董事会第九次会议。会议由董事长钟朝晖先生主持。本次会议应出席董事 9 位，实际出席董事 9 位，公司全体监事、高级管理人员列席了本次会议，会议的召集召开与表决程序符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《2023 年度董事会工作报告》。
《2023 年度董事会工作报告》详见巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事李瑮蛟先生、徐小伍先生、姜春波先生向董事会提交了《2023 年度独立董事
述职报告》，并将在公司 2023 年年度股东大会上述职，详见巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）。
公司董事会秘书赖宏飞先生向董事会提交并作《2023 年度董事会秘书履职报告书》。
《2023 年度董事会工作报告》尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
（二）以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《2023 年度总经理工作报告》。
2023 年，管理层重点推进了如下工作：一是抓矿山建设；二是抓技术改造；三是抓智能建
设；四是抓采购管理；五是抓市场营销管理；六是抓项目建设；七是抓企业改革管理。通过全
力抓好上述主要工作，2023 年，公司实现水泥销量 1,763.16 万吨，较上年同期下降了 3.46%；实现熟料销量 88.80 万吨，与上年同期基本持平；实现营业收入 55.35 亿元，较上年同期下降了 8.29%；实现归属于上市公司股东的净利润 7.42 亿元，较上年同期大幅上升了 178.55%。
2024 年公司董事会确定的经营目标是全年争取实现净利润 6 亿元以上。面对复杂形势和
繁重任务，管理层将重点做好如下工作：一是加强资源储备和综合利用；二是加强生产组织和质量管理；三是加强技术创新与应用；四是加强物资采购管理；五是加强市场营销管理；六是推进项目突破性发展；七是推进改革纵深性开展。
（三）以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《2023 年度财务决算报告》。
《2023 年度财务决算报告》详见巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）。
该议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
（四）以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《〈2023 年年度报告〉及其摘要》。
《2023年年度报告》详见巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn），《2023年年度报告摘要》（公告编号：2024-005）同时在2024年3月15日证券时报、证券日报、中国证券报、上海证券报、巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）上刊登。
该议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
（五）以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于公司 2023 年度利润分配的预案》。
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司实现归属于上市公司股东净利润741,514,434.17元，母公司实现净利润639,766,954.13元，根据章程规定按母公司净利润进行分配：
1、净利润639,766,954.13元
加：年初未分配利润4,638,007,703.22元
减：已分配2022年度分红款139,995,357.24元
2、可供分配利润5,137,779,300.11元
因提取的法定盈余公积已达注册资本的50%，不再提取。
3、可供投资者分配的利润5,137,779,300.11元
公司拟以届时分配时总股本1,192,275,016股扣除回购专户上回购股份为基数，向全体股东每10股派发现金股利5.00元(含税)，预计派发现金596,137,508.00元，不送红股，不以资本公积金转增股本，剩余未分配利润暂不分配，用于公司补充流动资金。
根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》，回购专户中的股票不享有利润分配的权利。如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司享有利润分配权的股份总额由于股份回购等原因发生变化的，公司将按照每股分配比例不变的原则，相应调整分红总额。
独立董事专门会议已审议通过本议案。
该预案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
（六）以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2023年度内部控制评价报告》。
《2023年度内部控制评价报告》详见巨潮资讯 （http://www.cninfo.com.cn）。
审计委员会已审议通过本议案。
监事会对该报告出具了同意的审核意见，会计师事务所出具了标准无保留意见的内部控制审计报告，详见巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）。
（七）以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《2023 年度社会责任报告》。
《2023 年度社会责任报告》详见巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）。
（八） 以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《2023 年度环境报告书》。
《2023 年度环境报告书》详见巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）。
（九）以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于确认 2023 年年度激励奖金计提情
况的议案》，关联董事钟朝晖先生、钟剑威先生、何坤皇先生、赖宏飞先生已对本项议案回避表决。
按照《2018－2023 年员工持股计划（草案）》、《第六期员工持股计划》、《董事、监事、高
级管理人员薪酬管理制度》等相关规定，经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年计提激励奖金前的年度综合收益在 5-8 亿元期间，按规定适用于按 7.5%比例计提激励奖金，计提金额为 5,781.47 万元，剔除现金发放部分后用于员工持股计划的金额为 4,323.16 万元。
（十）以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于续聘信永中和会计师事务所（特
殊普通合伙）为公司 2024 年度审计机构的议案》。
公司拟续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度审计机构，为公司
提供会计报表及其他相关审计服务，聘期一年。
公司董事会审计委员会对信永中和完成 2023 年度工作情况及其执业质量进行了核查，出
具了审核意见，并向董事会提交了对信永中和履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情
况报告，建议续聘信永中和为公司 2024 年度审计机构。详见 2024 年 3 月 15 日巨潮资讯
（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《对信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告》。
审计委员会已审议通过本议案。
该议案具体内容详见 2024 年 3 月 15 日证券时报、证券日报、中国证券报、上海证券报、
巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《关于拟续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2024-006）。
该议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
（十一）以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于在梅州客商银行股份有限公司
办理存款业务之关联交易的议案》，关联董事赖宏飞已对本议案回避表决。
公司作为梅州客商银行股份有限公司（“梅州客商银行”）的主发起人之一，持有梅州客商银行 20%的股份，且公司董事、高管赖宏飞先生担任梅州客商银行的董事，根据相关规定，梅州客商银行为公司的关联方。
鉴于公司于 2023 年 4 月 10 日召开的 2022 年年度股东大会审议通过的《关于在梅州客商
银行股份有限公司办理存款业务之关联交易的议案》即将到期，为支持梅州客商银行各项业务
的发展，公司（含合并报表范围内的子公司，下同）拟按照商业原则在经批准的额度内优先选择梅州客商银行办理各项存款业务，拟定额度为在梅州客商银行的单日存款余额最高不超过人
民币 12 亿元，适用期限为 2023 年年度股东大会审议通过后至 2024 年年度股东大会审定新的
额度之前。
公司在梅州客商银行的存款利率以国家规定为基础，由双方按市场价格协调确定，其中存款利率不低于同期中国人民银行规定的存款基准利率，亦不低于本地其他金融机构提供的同类型同期限的存款利率，与存款业务汇划业务相关结算费率不高于本地其他金融机构提供同类服务的收费标准。
独立董事专门会议已审议通过本议案。
该议案具体内容详见 2024 年 3 月 15 日证券时报、证券日报、中国证券报、上海证券报、
巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《关于在梅州客商银行股份有限公司办理存款业务之关联交易的公告》（公告编号：2024-007）。
该议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
（十二）以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于修订〈公司章程〉并提请股东
大会授权董事会办理工商变更的议案》。
根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》（2023 年 8 月修订）、《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》（2023 年 12 月修订）、《上市公司章
程指引》（2023 年修订）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（2023 年修订），并结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》进行修订并提请股东大会授权董事会办理工商变更。
主要修订情况见附件一：《公司章程》修订对照表。
《公司章程》（2024 年 3 月修订）全文详见巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）。
该议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
（十三）以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于修订〈董事会议事规则〉的议
案》。
根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》（2023 年 8 月修订），并结合公司实际情
况，拟对现行《董事会议事规则》进行修订。
主要修订情况见附件二：《董事会议事规则》修订对照表。
《董事会议事规则》（2024 年 3 月修订）全文详见巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）。
该议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
（十四）以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于修订〈独立董事工作制度〉的
议案》。
根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》（2023 年 8 月修订），并结合公司实际情
况，拟对现行《独立董事工作制度》进行修订。
《独立董事工作制度》（2024 年 3
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