证券代码：002233 证券简称：塔牌集团 公告编号：2021-019
广东塔牌集团股份有限公司
回购报告书
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、回购股份的种类：境内上市人民币普通股（A 股）。
2、回购用途：本次回购的股份拟用于公司实施员工持股计划。
3、回购价格区间：本次回购股份价格不超过 14 元/股。
4、回购数量及资金总额：本次回购股份资金总额为不超过 40,000 万元（含）且不少于
20,000 万元（含）。在回购股份价格不超过 14 元/股（含）的条件下，按回购金额上限测算，
预计回购股份数量约为 2,857 万股，约占公司当前总股本 1,192,275,016 股的 2.40%；按回购
金额下限测算，预计回购股份数量约为 1,429 万股，约占公司当前总股本的 1.20%。具体回购股份的数量以回购期届满时实际回购的股份数量为准，且回购股份合计不超过公司已发行股份总额的 10%。
5、回购的期限：自董事会审议通过回购方案之日起 12 个月内。
6、资金来源：自有资金。
7、相关股东是否存在减持计划：部分持股 5%以上股东已披露相关减持计划。
8、本次回购股份相关事项已经2021年3月14日召开的公司第五届董事会第十次会议审议通过，本次回购方案在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。
9、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户。
10、相关风险提示：如果回购期限内股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限或回
购所需资金未能筹措到位，将可能导致本次回购无法实施或只能部分实施的风险。本次回购方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，敬请投资者注意投资风险。
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
基于对公司未来发展的信心以及对公司价值的认可，为有效维护广大股东利益，增强投资者信心，进一步完善公司长效激励机制，经综合考虑公司发展战略、经营情况、财务状况以及未来的盈利能力等因素，公司拟以自有资金进行股份回购。
（二）回购股份符合相关条件
公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第十条的相关条件：
1、公司股票上市已满一年；
2、本次回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
3、本次回购股份后，公司的股权分布仍符合上市条件；
4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他条件。
（三）回购股份的方式及价格区间
1、本次回购拟采用集中竞价的方式。
2、本次回购价格不超过 14 元/股（含），回购价格上限未超过董事会通过本回购股份决议
前三十个交易日公司股票交易均价（按照董事会通过本回购股份决议前三十个交易日的股票交易总额除以股票交易总量计算）的 150%。
若公司在回购期内发生派发红利、送红股、转增股本及其他除权除息事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。
（四）拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
1、回购股份的种类
本次回购的种类为境内上市人民币普通股（A 股）。
2、回购的用途
本次回购的股份将用于公司实施员工持股计划。
3、拟回购股份数量及占总股本的比例
在回购股份价格不超过 14 元/股（含）的条件下，按回购金额上限测算，预计回购股份数
量约为 2,857 万股，约占公司当前总股本 1,192,275,016 股的 2.40%；按回购金额下限测算，预
计回购股份数量约为 1,429 万股，约占公司当前总股本的 1.20%。具体回购股份的数量以回购期届满时实际回购的股份数量为准，且回购股份合计不超过公司已发行股份总额的 10%。
若公司在回购期内发生派发红利、送红股、转增股本及其他除权除息事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。
4、回购资金总额
本次回购股份的资金总额不超过 40,000 万元（含）且不少于 20,000 万元（含），具体回购
资金总额以回购期届满时实际回购股份使用的资金总额为准。
（五）回购股份的资金来源
公司拟用于本次回购股份的资金来源为公司自有资金。截至 2020 年 12 月 31 日，公司资
产负债率为 17.09%，现金流状况良好。公司在综合分析公司财务情况后，公司决定使用自有资金进行本次回购，实施本次回购不会加大公司的财务风险。
（六）回购股份的实施期限
本次回购股份的实施期限为自董事会审议通过回购方案之日起 12 个月内。回购方案实施
期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限，若出现该情形，公司将及时披露是否顺延实施。
1、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限
自该日起提前届满。
（2）如果在此期限内回购股份的数量达到公司已发行股份总额的 10%，则回购方案实施
完毕，回购期限自该日起提前届满。
（3）公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
2、公司不得在下列期间内回购公司股票：
（1）公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前十个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后两个交易日内；
（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
（七）预计回购后公司股权结构的变动情况
在回购股份价格不超过 14 元/股（含）的条件下，按回购金额上限 40,000 万元（含）测算，
预计回购股份数量约为 2,857 万股；按回购金额下限 20,000 万元（含）测算，预计回购股份数量约为 1,429 万股。若回购股份全部按计划用于公司后期员工持股计划，则公司的总股本不发生变化；假设由于员工持股计划因不可抗力等因素未能成功实施而相应注销全部回购股份，则公司总股本将相应减少。
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
截止 2020 年 12 月 31 日，公司总资产 1,261,052.81 万元，归属于上市公司股东的净利润
178,215.47 万元。假设此次回购金额上限 40,000 万元全部使用完毕，按 2020 年 12 月 31 日的
财务数据测算，本次回购资金占公司总资产的 3.17%，占公司归属于上市公司股东的净利润的22.44%。根据公司实际经营及未来发展情况考虑，公司认为使用回购金额上限 40,000 万元进
行回购，回购资金将在回购期内择机支付，具有一定弹性，且本次回购股份不以注销为目的，不会影响公司研发能力、盈利能力、债务履行能力及持续经营能力，不会对公司的经营、财务及未来发展产生重大影响，亦不会改变公司的上市公司地位。
公司本次回购股份拟用于实施员工持股计划，有利于健全公司长效激励机制，提高员工凝聚力和公司竞争力，实现公司的长期可持续发展，也为提升投资者信心，维护中小股东利益，为股东带来持续、稳定的回报创造条件。
公司全体董事承诺：在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益和股东的合法权益，本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
（九）公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；持股 5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划
1、据自查，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出本回购股份决议前六个月不存在买卖公司股票的情况。
2、据自查，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人不存在单独或者与他人联合进行内幕交易与操纵市场的行为。
3、公司已向全体董事、监事、高级管理人员及控股股东、实际控制人发出问询，问询回购期间是否存在增减持计划。依据公司收到的回复：自董事会通过本次回购方案决议之日起12个月内，董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人不存在增减持公司股份的计划。
4、公司已向持股5%以上股东发出问询，问询未来六个月的减持计划。依据公司收到的回复：持股5%以上股东张能勇先生、徐永寿先生预计未来六个月有减持公司股票计划，已披露相关的减持计划；持股5%以上股东钟烈华先生、彭倩女士预计未来六个月无减持公司股票的计划。
（十）回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排
1、本次回购的股份拟用于实施员工持股计划，公司如未能在股份回购实施完成之后36个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销，具体将依据有关法律法规和政策规定执行。
2、本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况，若发生公司注销所回购股份的情形，将依照《公司法》等有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。
二、独立董事意见
1、公司本次回购股份的方案符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规定，董事会的审议表决程序符合法律法规和公司《章程》相关规定，合法合规。
2、公司本次回购股份拟用于实施员工持股计划，有利于建立和完善公司、股东与员工的利益共享、风险共担机制，充分调动公司员工的积极性，促进公司持续、健康发展，为股东带来持续、稳定的回报。本次回购股份具有必要性。
3、公司本次回购股份的资金来自公司的自有资金，回购价格公允合理，本次回购不会对公司的经营、财务状况和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。本次回购股份具有可行性。
4、公司本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东的利益情形。
综上，独立董事认为公司本次回购股份方案合法合规，具有必要性与可行性，符合公司和全体股东的利益，同意本次回购股份方案。
三、本次回购股份方案的审议及实施程序
1、2021 年 3 月 14 日，公司第五届董事会第十次会议逐项审议通过了《关于回购公司股
份的议案》，独立董事就回购股份事项发表了同意的独立意见。具体内容详见公司于 2021 年 3
月 16 日在 《中 国 证券 报》《 上海 证券 报 》《 证券 时报 》《证 券日 报 》及 巨潮 资 讯
http://www.cninfo.com.cn/ 披露的相关公告。
2、公司于本回购报告书披露同日，在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯 http://www.cninfo.com.cn/ 上披露了《关于回购股份事项前十名股东和前十名无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号：2021-018）
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