广东塔牌集团股份有限公司
2018-2023 年员工持股计划
（草案）
二〇二一年三月修订
声明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
风险提示
1、广东塔牌集团股份有限公司《2018－2023 年员工持股计划（草案）》（以下简称“员工持股计划”），须经公司股东大会批准后方可实施，本员工持股计划能否获得股东大会批准，存在不确定性。
2、员工持股计划资金主要来源于根据《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》提取的年度激励奖金净额（代扣代缴员工个税后的年度激励奖金）作为“员工持股计划资金”；若根据公司当年年度综合收益实现情况，未达到提取年度激励奖金条件时，则当年员工持股计划存在不能成立的风险。
3、敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特别提示
1、《广东塔牌集团股份有限公司 2018-2023 年员工持股计划（草案）》系根据《公司法》《证
券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 4 号——员工持股计划》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定制定。
2、《广东塔牌集团股份有限公司 2018-2023 年员工持股计划（草案）》分为六期，第一期
至第六期分别对应 2018-2023 年会计年度。
3、员工持股计划的参加对象为公司部分董事、监事、高级管理人员以及经公司董事会确定的其他正式员工。
4、员工持股计划的资金来源于三个方面：
（1）根据公司相关制度或股东大会决议计提的年度激励奖金净额（代扣代缴员工个税后的年度激励奖金）；
（2）员工其它合法薪酬、自筹资金；
（3）法律法规允许的其它方式 。
5、员工持股计划涉及的标的股票来源为：（1）上市公司回购本公司股票；（2）二级市场购买；（3）认购非公开发行股票；（4）股东自愿赠与；（5）法律、行政法规允许的其他方式。
6、员工持股计划涉及的标的股票规模
首期至第六期员工持股计划存续期间，员工持股计划涉及的标的股票规模任意时间内累计存量不超过公司股本总额的 10%；其中，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量任意时间内累计存量不超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
7、员工持股计划的存续期
员工持股计划分六期实施，在 2018-2023 年的六年内，滚动设立各期独立存续的员工持股
计划。其中，首期员工持股计划的基本存续期为 36 个月，第二至第六期每期员工持股计划的基本存续期为 60 个月。每期员工持股计划的存续期，自公司公告标的股票登记至当期员工持股计划之日起计算。
8、员工持股计划所获标的股票的锁定期为：（1）通过购买公司回购的本公司股票或二级
市场购买标的股票方式获得股票的，锁定期为 12 个月，自公司公告标的股票登记至当期员工持股计划之日起计算；（2）通过其它方式获得股票的，按照国家相关法律法规规定执行，自公司公告标的股票登记至当期员工持股计划之日起计算。
9、员工持股计划由公司自行管理。公司成立员工持股计划管理委员会，代表员工持股计划行使股东权利。在员工持股计划存续期间，管理委员会可聘请相关专业机构为员工持股计划日常管理提供管理、咨询等服务。
10、公司审议员工持股计划的股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。关联股东将回避表决。
11、本公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因本员工持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。
12、本员工持股计划须经公司股东大会审议批准后方可实施。
13、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
一、员工持股计划的目的 ......7
二、员工持股计划的基本原则......7
三、员工持股计划的参加对象、资金来源及份额确定办法......7
四、员工持股计划的股票来源和规模......9
五、员工持股计划的存续期和所涉及的标的股票的锁定期......10
六、员工持股计划的管理模式......11
七、持有人的权利和义务 ......15
八、存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式......15
九、员工持股计划涉及的关联关系和一致行动关系......16
十、本员工持股计划涉及的相关会计处理及对经营业绩的影响...... 16
十一、员 工持股 计划的 变更、 终止 ......17
十二、持有人权益的特殊处置......18
十三、员工持股计划存续期满后股份的处置办法......19
十四、员工持股计划履行的程序 ......19
十五、股东大会授权董事会的具体事项 ...... 20
十六、其它重要事项...... 20
释义
在本员工持股计划中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：
简称 指 释义
塔牌集团、公司 指 广东塔牌集团股份有限公司
员工持股计划草案、本计划、 指 广东塔牌集团股份有限公司 2018-2023 年员工持股计划
员工持股计划
首期员工持股计划 指 2018 年度员工持股计划
管理委员会 指 员工持股计划管理委员会
持有人 指 参与公司员工持股计划的公司员工
标的股票 指 塔牌集团股票
《员工持股计划管理办法》 指 《广东塔牌集团股份有限公司员工持股计划管理办法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《广东塔牌集团股份有限公司章程》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本计划的部分合计数在尾数上可能因四舍五入存在差异。
一、员工持股计划的目的
本员工持股计划根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 4 号——员工持股计划》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》制定，主要目的和意义在于：
进一步建立健全共创共享的长效激励约束机制，充分调动管理者和员工的积极性，提升公司的吸引力和凝聚力，实现公司、股东和员工利益的一致性，提高公司核心竞争能力，推动公司稳定、健康、长远发展。
二、员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地进行信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本公司的员工持股计划。
（三）风险自担原则
员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
三、员工持股计划的参加对象、资金来源及份额确定办法
（一）参加对象
员工持股计划的参与对象范围：
1、公司部分董事、监事、高级管理人员；
2、经公司董事会确定的其他正式员工。
参加各期员工持股计划的具体员工名单在充分征询意见后由董事会确定，同时，董事会可根据员工变动和业绩变化情况，对参与后续各期员工持股计划的员工名单和分配比例进行调整。
年度内，参与对象按其任职时间的对应职务或岗位进行计算激励金，并按计划参与员工持股计划。
有下列情形之一的，不能参与本员工持股计划：
1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、最近三年内因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；
4、董事会认定的不能成为本计划持有人的情形；
5、相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本计划持有人的情形。
（二）资金来源
（1）根据公司相关制度或股东大会决议计提的年度激励奖金净额（代扣代缴员工个税后的年度激励奖金）；
（2）员工其它合法薪酬、自筹资金；
（3）法律法规允许的其它方式。
本员工持股计划不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、补贴、兜底等安排。本员工持股计划不存在公司向参与对象提供财务资助或为其贷款提供担保的安排。
（三）份额确定办法
1、“年度激励奖金”的分配按照由董事会薪酬与考核委员会及相关职能部门根据各计划参与人的工作职责履行情况进行考核后分配，参与人持有的份额以缴入员工持股计划的税后“年
度激励奖金”金额为基础，每 1.00 元计为 1 份持股计划份额。
2、如果同时通过其它方式筹集资金的，每一持有人出资的比例，应等于其分配的当期“年度激励奖金”份额的比例，按照每 1.00 元 1 份的标准计为其员工持股计划的份额。
四、员工持股计划的股票来源和规模
（一）员工持股计划涉及的标的股票来源及价格
（1）上市公司回购本公司股票；
（2）二级市场购买；
（3）认购非公开发行股票；
（4）股东自愿赠与；
（5）法律、行政法规允许的其他方式。
员工持股计划受让回购股票价格折扣情况根据年度综合收益实现情况及回购股票的成本实行阶梯式定价，具体根据各期员工持股计划的实际，按照公司章程等相关规定由公司董事会或股东大会审批决定。
员工持股计划受让回购股票阶梯式定价的合理性：
1、公司基于激励与约束对等的原则，对员工持股计划受让回购股票价格折扣情况设定了严格的业绩目标作为考核要求，根据年度综合收益的实现情况来确定受让价格的折扣，实现年度综合收益越高，价格折扣就越大，激励管理层和员工团队努力做好工作，从增量年度综合收益中分享更多，将对股东的影响降低到最小；
2、员工持股计划受让回购股票价格折扣情况符合相关政策，结合同行业薪酬竞争情况、公司的实际情况，制订的有效可行的方案；
3、该定价机制能实现股东利益和员工利益长期一致，有利于吸引和留住优秀管理人才和业务骨干，有利于凝聚和激励更
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