广东塔牌集团股份有限公司
2018-2023 年员工持股计划
（草案）
二〇二〇年三月修订
声明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
风险提示
1、广东塔牌集团股份有限公司《2018－2023 年员工持股计划（草案）》（以下简称“员工持股计划”），须经公司股东大会批准后方可实施，本员工持股计划能否获得股东大会批准，存在不确定性。
2、员工持股计划资金主要来源于根据《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》提取的年度激励奖金净额（代扣代缴员工个税后的年度激励奖金）作为“员工持股计划资金”；若根据公司当年年度综合收益实现情况，未达到提取年度激励奖金条件时，则当年员工持股计划存在不能成立的风险。
3、敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特别提示
1、《广东塔牌集团股份有限公司 2018-2023 年员工持股计划（草案）》系根据《公司法》、
《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 4号——员工持股计划》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定制定。
2、《广东塔牌集团股份有限公司 2018-2023 年员工持股计划》分为六期，第一期至第六期
分别对应 2018-2023 年会计年度。
3、员工持股计划的参加对象为公司部分董事、监事、高级管理人员以及经公司董事会确定的其他正式员工。首期员工持股计划参加对象不超过 150 人，参与对象包括：（1）公司部分董事、监事、高级管理人员及党委书记、副书记、工会主席；（2）公司总部各部（中心）部长（主任）、专职支部书记、首席工程师、副部长（副主任）、纪检监察专员，各二级企业经理、副经理、工会主席、内聘中级职称技术干部（工程师、技师、会计师、审计师等）及其他由公司批准的享受对应待遇的其他管理技术干部。未参与员工持股计划的其他员工，通过相关激励方案实施现金激励。公司董事会可根据员工变动和业绩变化情况，对参与后续各期员工持股计划的员工名单和分配比例进行调整。
4、员工持股计划的资金来源于三个方面：
（1）年度激励奖金净额（代扣代缴员工个税后的年度激励奖金）；
首期员工持股计划的资金来源于 2018 年度提取的激励奖金净额。2018 年度计提的用于员
工持股计划的激励奖金为 8,667 万元，扣除个税后约 6,462 万元。
其中，2019-2023 年每年度计提激励奖金比例根据实现的年度综合收益来确定，具体如下：
序号 年度综合收益 计提激励奖金比例
1 10 亿元以下 5%
2 10-12 亿元 6%
3 12-14 亿元 7%
4 14-16 亿元 8%
5 16 亿元以上 10%
（2）员工其它合法薪酬、自筹资金；
5、员工持股计划涉及的标的股票来源为：（1）上市公司回购本公司股票；（2）二级市场购买；（3）认购非公开发行股票；（4）股东自愿赠与；（5）法律、行政法规允许的其他方式。
本次临时股东大会审议通过的员工持股计划为分六期实施，首期员工持股计划股票来源于公司回购的本公司股票，回购价格为不超过 13 元/股（含），回购股票不少于 242 万股（含），占公司总股本比例不超过 1%。第二期至第六期员工持股计划的具体股票来源由公司股东大会授权董事会于各期员工持股计划设立的上一年度审计报告完成后审议决定。
6、员工持股计划的股票来源于公司回购的本公司股票的情况下，当年度员工持股计划受让公司回购的股票的价格按如下标准执行：
第一期员工持股计划的受让回购股票价格定价
2019年4月2日召开的2018年年度股东大会已审议通过《关于调整第一期员工持股计划股票来源的议案》，首期员工持股计划股票来源于公司回购股票和二级市场购买。首期员工持股计划购买回购股票的价格原则上为回购的平均价格，当公司审议本员工持股计划的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%低于回购均价时，则采用市场化的定价方式，以该董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%作为回购股票的转让价格，即10.04元/股。若公司股票在本次董事会决议公告日至员工持股计划购买回购股票日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次交易价格将作相应调整。首期员工持股计划购买回购股票的价格最终定为9.46元/股。具体详见公司发布的首期员工持股计划实施进展公告。
第二期至第六期员工持股计划的受让回购股票的价格定价
员工持股计划受让回购股票价格折扣情况根据年度综合收益实现情况及回购股票的成本来确定，具体如下：
序号 年度综合收益 计提激励奖金比例 受让回购股票的价格折扣
1 10 亿元以下 5% 8.5 折
2 10-12 亿元 6% 8 折
3 12-14 亿元 7% 7 折
4 14-16 亿元 8% 6 折
5 16 亿元以上 10% 5 折
7、员工持股计划涉及的标的股票规模
首期至第六期员工持股计划存续期间，员工持股计划涉及的标的股票规模任意时间内累计存量不超过公司股本总额的 10%；其中，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量任意时间内累计存量不超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
8、员工持股计划的存续期
员工持股计划分六期实施，在 2018-2023 年的六年内，滚动设立各期独立存续的员工持股
计划。其中，首期员工持股计划的基本存续期为 36 个月，第二至第六期每期员工持股计划的基本存续期为 60 个月。每期员工持股计划的存续期，自公司公告标的股票登记至当期员工持股计划之日起计算。
9、员工持股计划所获标的股票的锁定期为：（1）通过购买公司回购的本公司股票或二级市场购买标的股票方式获得股票的，锁定期为 12 个月，自公司公告标的股票登记至当期员工持股计划之日起计算；（2）通过其它方式获得股票的，按照国家相关法律法规规定执行，自公司公告标的股票登记至当期员工持股计划之日起计算。
10、员工持股计划由公司自行管理。公司成立员工持股计划管理委员会，代表员工持股计划行使股东权利。在员工持股计划存续期间，管理委员会可聘请相关专业机构为员工持股计划日常管理提供管理、咨询等服务。
11、公司审议员工持股计划的股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。关联股东将回避表决。
12、本公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因本员工持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。
13、本员工持股计划须经公司股东大会审议批准后方可实施。
14、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
目录
一、员工持股计划的目的......8
二、员工持股计划的基本原则......8
三、员工持股计划的参加对象、资金来源及份额确定办法......8
四、员工持股计划的股票来源和规模...... 11
五、员工持股计划的存续期和所涉及的标的股票的锁定期...... 13
六、员工持股计划的管理模式...... 14
七、持有人的权利和义务...... 18
八、存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式...... 18
九、员工持股计划涉及的关联关系和一致行动关系...... 18
十、本员工持股计划涉及的相关会计处理及对经营业绩的影响...... 19
十一、员工持股计划的变更、终止...... 20
十二、持有人权益的特殊处置...... 20
十三、员工持股计划存续期满后股份的处置办法...... 21
十四、员工持股计划履行的程序...... 22
十五、股东大会授权董事会的具体事项...... 22
十六、其它重要事项...... 23
释义
在本员工持股计划中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：
简称 指 释义
塔牌集团、公司 指 广东塔牌集团股份有限公司
员工持股计划草案、本计划、 指 广东塔牌集团股份有限公司 2018-2023 年员工持股计划
员工持股计划
首期员工持股计划 指 2018 年度员工持股计划
管理委员会 指 员工持股计划管理委员会
持有人 指 参与公司员工持股计划的公司员工
标的股票 指 塔牌集团股票
《员工持股计划管理办法》 指 《广东塔牌集团股份有限公司员工持股计划管理办法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《广东塔牌集团股份有限公司章程》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本计划的部分合计数在尾数上可能因四舍五入存在差异。
一、员工持股计划的目的
本员工持股计划根据《公司
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