证券代码：002233 证券简称：塔牌集团 编号：2020-015
广东塔牌集团股份有限公司
第五届董事会第二次会议决议公告
重要提示
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东塔牌集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 3 月 5 日以专人送出及邮件、
信息方式向全体董事发出了《关于召开第五届董事会第二次会议的通知》。2020 年 3 月 15 日，
公司在塔牌桂园会所以现场会议方式召开了第五届董事会第二次会议。会议由董事长钟朝晖先生主持。本次会议应出席董事 7 位，实际出席董事 7 位，公司全体监事、高级管理人员列席了本次会议，会议的召开与表决程序符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定。
与会董事经认真审议并表决通过如下决议：
一、以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《2019 年度董事会工作报告》。
该报告详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事陈君柱先生、吴笑梅女士（陈君柱先生、吴笑梅女士已于 2019 年 5 月 30 日
因在公司连任时间满 6 年而离任），李瑮蛟先生、徐小伍先生分别向董事会提交了《2019 年度独立董事述职报告》，并将在公司 2019 年年度股东大会上述职，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司董事会秘书曾皓平先生向董事会提交并作《2019 年度董事会秘书履职报告》。
《2019 年度董事会工作报告》尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议。
二、以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《2019 年度总经理工作报告》。
2019 年度，管理层围绕生产经营目标任务，按照做大做强水泥主业、整合提升混凝土产业、
加快发展新兴产业的工作思路，同心同德、克服困难，励精图治、扎实工作，公司保持了稳健发展态势，再次实现历史最好经营业绩：2019 年公司实现水泥产量 1,928.38 万吨，较上年同期
增长了 6.74%；实现水泥销量 1,939.12 万吨，较上年同期增长了 8.01%；实现营业收入 689,070.24
万元，较上年同期增长了 3.93%；实现归属于上市公司股东的净利润 173,347.92 万元，较上年同期增长了 0.60%，每股收益 1.46 元；主要经济技术指标取得了明显的进步和提升。
过去的一年，重点抓好如下几方面工作：一、加强生产质量管理；二、推进企业技术进步；三、推进文福万吨线项目二期工程建设；四、加强市场营销管理；五、加强混凝土产业管理；六、推进新兴产业发展；七、加强企业内控运营管理。
对比行业标杆企业，在安全环保管理、绿色水泥矿山、绿色水泥工厂建设、物资采购等方面仍存在一定的差距和不足。
2020 年，重点做好四个方面工作：一是做大做强水泥主业；二是整合提升混凝土产业；三
是加快发展新兴产业；四是推进改革创新，加强企业管理。
三、以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《〈2019 年年度报告〉及其摘要》。
《2019年年度报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《2019年年度报告摘要》（公告编号：2020-024）同时在2020年3月17日证券时报、证券日报、中国证券报、上海证券报、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登。
《2019年年度报告》及其摘要尚需提交2019年年度股东大会审议。
四、以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《2019 年度财务决算报告》。
该报告详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
《2019 年度财务决算报告》尚需提交 2019 年年度股东大会审议。
五、以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于公司 2019 年度利润分配的预案》。
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司实现净利润 1,558,506,370.97 元，根
据章程规定按母公司净利润进行分配：
1、净利润 1,558,506,370.97 元
加：年初未分配利润 2,380,816,865.05 元
减：已分配 2018 年度分红款 512,678,256.88 元
已分配 2019 年中期分红款 357,682,504.80 元
2、可供分配利润 3,068,962,474.34 元
减：2019 年度提取法定盈余公积 155,850,637.10 元
3、可供投资者分配的利润 2,913,111,837.24 元
公司拟以2019年12月31日总股本扣除目前回购股份后的1,178,445,137股为基数，向全体股东每10股派发现金股利5.50元(含税)，预计派发现金648,144,825.35元，不送红股，不以资本公积金转增股本，剩余未分配利润暂不分配，用于公司补充流动资金。
公司已回购股份13,829,879股将用于员工持股计划，预计在2019年度利润分配方案实施时难以完成过户到员工持股计划中，按《公司法》的规定，不享有参与本次利润分配的权利。自2019年年度股东大会审议通过的上述利润分配方案披露至实施期间，因股份回购及其他等事项而发生变化的，公司将按照2019年年度股东大会审议确定的“现金分红总额”固定不变的原则，披露按最新股本总额（总股本扣除已回购的股份数）计算的分配比例。
独立董事对本项议案出具了同意的独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
该预案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议。
六、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于〈2019年度内部控制评价报告〉及〈内部控制规则落实自查表〉的议案》。
《2019年度内部控制评价报告》、《内部控制规则落实自查表》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
独立董事对本项议案出具了同意的独立意见，监事会对该报告出具了同意的审核意见，会计师事务所对该报告出具了同意的鉴证报告，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
七、以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《2019 年度社会责任报告》。
该报告详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
八、以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《2019 年度环境报告书》。
该报告详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
九、以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《2019 年度募集资金存放与实际使用情况
的专项报告》。
《 2019 年 度 募 集 资 金 存 放 与 实 际 使 用 情 况 的 专 项 报 告 》， 详 见 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。
独立董事对本项议案出具了同意的独立意见，监事会对该报告出具了同意的审核意见，立信会计师事务所（特殊普通合伙）就该报告出具了鉴证报告，招商证券股份有限公司就该报告出具了核查意见。详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十、以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通
合伙）为公司 2020 年度审计机构的议案》。
公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度审计机构，为公司提供会
计报表及其他相关审计服务，聘期一年。公司董事会提请公司股东大会授权公司管理层根据公司 2020 年度具体的审计要求和审计范围与立信协商确定相关的审计费用。
独立董事对本项议案已发表事前认可意见并出具了同意的独立意见，详见巨潮资讯网
具体内容详见 2020 年 3 月 17 日证券时报、证券日报、中国证券报、上海证券报、巨潮资
讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2020-017）。
该议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议。
十一、以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于在梅州客商银行股份有限公司办
理存款和结算业务之关联交易的议案》，关联董事钟朝晖已对本议案回避表决。
公司作为梅州客商银行股份有限公司（“梅州客商银行”）的主发起人之一，持有梅州客商银行 20%的股份，且公司董事长钟朝晖先生担任梅州客商银行的董事，根据相关规定，梅州客商银行为公司的关联方。
为支持梅州客商银行各项业务的发展，公司（含合并报表范围内的子公司，下同）拟按照商业原则在经批准的额度内优先选择梅州客商银行办理各项存款和结算业务，拟定额度为在梅州客商银行的单日存款余额最高不超过人民币 12 亿元，适用期限为 2019 年年度股东大会审议通过后至 2020 年年度股东大会审定新的额度之前。
公司在梅州客商银行的存款利率和结算费率以国家规定为基础，由双方按市场价格协调确定，其中存款利率不低于同期中国人民银行规定的存款基准利率，亦不低于本地其他金融机构提供的同类型同期限的存款利率；结算费率不高于本地其他金融机构提供同类服务的收费标准。
独 立 董 事 事 前 认 可 本 议 案 并 出 具 了 同 意 的 独 立 意 见 ， 详 见 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。
具体内容详见 2020 年 3 月 17 日证券时报、证券日报、中国证券报、上海证券报、巨潮资
讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《关于在梅州客商银行股份有限公司办理存款和结算业务之关联交易的公告》（公告编号：2020-018）
该议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议。
十二、以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于修订〈广东塔牌集团股份有限公
司员工持股计划管理办法〉的议案》，关联董事钟朝晖先生、钟剑威先生、赖宏飞先生、何坤皇先生已对本项议案回避表决。
根据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 4 号——员工持股计划》等有关法律法规及规范性文件，结合公司实际情况，拟对现行《广东塔牌集团股份有限公司员工持股计划管理办法》进行修订，主要修订为新增第三十八条，进一步明确持有人权益的特殊处置之“持有人与公司友好协商解除劳动关系”的处置办法。
《广东塔牌集团股份有限公司员工持股计划管理办法》（2020 年 3 月修订）详见巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）。
十三、以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于修订〈2018－2023 年员工持股计
划（草案）〉及其摘要的议案》，关联董事钟朝晖先生、钟剑威先生、赖宏飞先生、何坤皇先生已对本项议案回避表决。
根据深圳证券交易所 2019 年 11 月发布的《上市公司信息披露指引第 4 号——员工持股计
划》及公司实际情况，拟对《2018－2023 年员工持股计划（草案）》进行更新完善，
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