广东塔牌集团股份有限公司
2015-2019年员工持股计划
（草案）
二〇一五年八月
声明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
1、《广东塔牌集团股份有限公司2015-2019年员工持股计划》系根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《中小企业板信息披露业务备忘录第34号：员工持股计划》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定制定。
2、广东塔牌集团股份有限公司2015-2019年员工持股计划分为五期，第一期至第五期分别对应2015-2019年会计年度。
3、员工持股计划的参加对象为公司部分董事、监事、高级管理人员以及经公司董事会确定的公司上一年度末登记在册的正式员工。首期员工持股计划参加对象不超过330人。公司董事会可根据员工变动和业绩变化情况，对参与后续各期员工持股计划的员工名单和分配比例进行调整。
4、员工持股计划的资金来源于三个方面：
（1）按照《薪酬激励计划实施细则》相关考核指标提取的激励奖金作为“员工持股计划奖励金”；
“员工持股计划奖励金”计划提取5年，即2015-2019年，其中2015-2018年按照《薪酬激励计划实施细则》相关考核指标提取激励奖金，其中约60%作为“员工持股计划奖励金”，约40%用于其他未参与员工持股计划人员的激励奖金；公司每一会计年度的激励奖金以当年经审计净利润为基础在下一年度初提取，分别作为第一期至第四期员工持股计划的资金。公司将适时制定2019年提取激励奖金的考核指标。
（2）员工其它合法薪酬；
（3）法律法规允许的其它方式。
首期员工持股计划的资金来源于按照公司《薪酬激励计划实施细则》相关考核指标提取的2015年薪酬激励奖金的60%。员工持股计划资金来源除“员工持股计划奖励金”方式外，公司股东大会授权董事会可同时采取其它方式筹集资金用于员工持股计划。
5、员工持股计划涉及的标的股票来源为：①二级市场购买；②参与认购公司通过非公开发行股票、配股或发行可转换公司债券等方式融资时发行的证券；③上市公司回购本公司股票；④股东自愿赠与；⑤法律、行政法规允许的其它方式。
本次股东大会通过的员工持股计划为分五期实施的员工持股计划，首期员工持股计划股票来源于二级市场购买；第二期至第五期员工持股计划的具体股票来源由公司股东大会授权董事会于各期员工持股计划设立的上一年度审计报告完成后审议决定。
首期员工持股计划股票自本员工持股计划经股东大会审议通过后6个月内完成购买；后续各期员工持股计划通过二级市场购买标的股票的，自当期员工持股计划经董事会审议通过后6个月内完成购买；通过其它方式获得股票的，按照国家相关法律法规规定执行。
6、员工持股计划涉及的标的股票规模
首期至第五期员工持股计划存续期间，员工持股计划涉及的标的股票规模任意时间内累计存量不超过公司股本总额的10%；其中，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量任意时间内累计存量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
7、员工持股计划的存续期
员工持股计划分五期实施，在2015-2019年的五年内，滚动设立各期独立存续的员工持股计划。每期员工持股计划的基本存续期为36个月，如当期员工持股计划参与认购公司非公开发行股票，则该期员工持股计划存续期自动调整为48个月。每期员工持股计划的存续期，自公司公告标的股票登记至当期员工持股计划之日起计算。
8、员工持股计划所获标的股票的锁定期为：（1）通过二级市场购买标的股票方式获得股票的，锁定期为12个月，自公司公告标的股票登记至当期员工持股计划之日起计算；（2）通过其它方式获得股票的，按照国家相关法律法规规定执行，自公司公告标的股票登记至当期员工持股计划之日起计算。
9、员工持股计划由公司自行管理。公司成立员工持股计划管理委员会，代表员工持股计划行使股东权利。在员工持股计划存续期间，管理委员会可聘请相关专业机构为员工持股计划日常管理提供管理、咨询等服务。
10、公司审议员工持股计划的股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。
公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。关联股东将回避表决。
11、本公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因本员工持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。
12、本员工持股计划须经公司股东大会审议批准后方可实施。
13、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
目录
一、员工持股计划的目的......6
二、员工持股计划的基本原则......6
三、员工持股计划的参加对象、资金来源及份额确定办法......6
四、员工持股计划的股票来源和规模......8
五、员工持股计划的存续期和所涉及的标的股票的锁定期......9
六、员工持股计划的管理模式......10
七、持有人的权利和义务......14
八、存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式......14
九、员工持股计划的变更、终止......15
十、持有人权益的特殊处置......15
十一、员工持股计划存续期满后股份的处置办法......16
十二、员工持股计划履行的程序......16
十三、股东大会授权董事会的具体事项......17
十四、其它重要事项......18
释义
在本员工持股计划中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：
简称 指 释义
塔牌集团、公司 指 广东塔牌集团股份有限公司
员工持股计划草案、本计指 广东塔牌集团股份有限公司2015-2019年员工持股计划
划、员工持股计划
首期员工持股计划 指 2015年度员工持股计划
管理委员会 指 员工持股计划管理委员会
持有人 指 参与公司员工持股计划的公司员工
标的股票 指 塔牌集团股票
《薪酬激励计划实施细则》指 《广东塔牌集团股份有限公司薪酬激励计划实施细则》
《员工持股计划管理办法》指 《广东塔牌集团股份有限公司员工持股计划管理办法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《广东塔牌集团股份有限公司章程》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本计划的部分合计数在尾数上可能因四舍五入存在差异。
一、员工持股计划的目的
本员工持股计划根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《中小企业板信息披露业务备忘录第34号：员工持股计划》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》制定，主要目的和意义在于：
进一步建立健全共创共享的长效激励约束机制，充分调动管理者和员工的积极性，提升公司的吸引力和凝聚力，实现公司、股东和员工利益的一致性，提高公司核心竞争能力，推动公司稳定、健康、长远发展。
二、员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地进行信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本公司的员工持股计划。
（三）风险自担原则
员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
三、员工持股计划的参加对象、资金来源及份额确定办法
（一）参加对象
1、公司部分董事、监事、高级管理人员；
2、经公司董事会确定的公司上一年度末登记在册的正式员工。
参加各期员工持股计划的具体员工名单在充分征询意见后由董事会确定，同时，
董事会可根据员工变动和业绩变化情况，对参与后续各期员工持股计划的员工名单和分配比例进行调整。
（二）资金来源
（1）按照现行《薪酬激励计划实施细则》相关考核指标提取的激励奖金作为“员工持股计划奖励金”；
“员工持股计划奖励金”计划提取5年，即2015-2019年，其中2015-2018年按照《薪酬激励计划实施细则》相关考核指标提取激励奖金，其中约60%作为“员工持股计划奖励金”，约40%用于其他未参与员工持股计划人员的激励奖金；公司每一会计年度的激励奖金以当年经审计净利润为基础在下一年度初提取，分别作为第一期至第四期员工持股计划的资金。公司将适时制定2019年提取激励奖金的考核指标。
（2）员工其它合法薪酬；
（3）法律法规允许的其它方式。
首期员工持股计划的资金来源于按照公司《薪酬激励计划实施细则》相关考核指标提取的2015年薪酬激励奖金的60%。员工持股计划资金来源除“员工持股计划奖励金”方式外，公司股东大会授权董事会可同时采取其它方式筹集资金用于员工持股计划。
（三）份额确定办法
1、“员工持股计划奖励金”的分配按照公司《薪酬激励计划实施细则》执行，计划参与人持有计划的份额以缴入员工持股计划的税后“员工持股计划奖励金”金额为基础，每1.00元计为1份持股计划份额。
2、如果同时通过其它方式筹集资金的，每一持有人出资的比例，应等于其分配自当期“员工持股计划奖励金”份额的比例，按照每1.00元1份的标准计为其员工持股计划的份额。
（四）首期员工持股计划的参加对象及分配比例
首期员工持股计划参加对象不超过330人，包括1、公司部分董事、监事、高级
管理人员及党委副书记；2、董事长助理、总经理助理、副总工程师，各二级企业、公司总部各部门正职；各二级单位及公司总部各部门副职、助理、监察专员、内聘工程师、技师、会计师、审计师；3、其他员工。
首期员工持股计划参加对象持有份额的情况如下：
持有人 职务 占总份额的比例
钟朝晖 副董事长 4.17%
何坤
