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证券代码：002233 证券简称：塔牌集团 公告编号：2010-036
广东塔牌集团股份有限公司
关于收购蕉岭华威贸易有限公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
● 本公司拟收购子公司蕉岭华威贸易有限公司另一名股东持有的该公司股
权，将其变更为公司全额投资的一人有限公司。
● 本次交易未构成关联交易。
一、交易概述
1、交易基本情况
为规范公司日常经营，理顺公司原材料采购业务，2010年8月10日，广东塔
牌集团股份有限公司（以下简称“本公司”）与子公司蕉岭华威贸易有限公司（以
下简称“华威贸易”）的另一名股东钟杰章签订《股权转让协议》，约定本公司收
购钟杰章持有的华威贸易49%的股权。
根据立信大华会计师事务所有限公司出具的立信大华审字[2010]2430号审
计报告确定的截至2010 年6月30日华威贸易净资产16,305,232.21元，本公司与
钟杰章协商确定收购价格以经审计净资产值为依据计算，具体价款为人民币
7,989,563.78元。收购完成后，公司将持有华威贸易100%股权。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，
本次交易也不构成关联交易。
2、董事会审议本次交易的表决情况
公司于2010 年8 月15 日召开第二届董事会第四次会议，审议通过了《关于
收购蕉岭华威贸易有限公司49%股权的议案》。
根据《公司章程》有关规定，本次交易无需经股东大会审议通过。2 / 4
二、交易对方的基本情况
本次交易的交易对方为华威公司的另一名股东钟杰章，钟杰章持有华威贸易
49%的股权。
钟杰章，性别：男，国籍：中国，住所：广东省蕉岭县蕉城镇城南谢陂大厦
A4 栋604 号，身份证号：44142719720220085X，钟杰章与本公司无关联关系。
三、交易标的基本情况
1、交易标的基本情况
本次交易的标的是子公司华威贸易另一名股东钟杰章持有的占其注册资本
共计49%的股权。该标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情
况，没有涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移
的其他情况。
2、华威贸易的基本情况
住 所：蕉岭县兴福龙安205 国道
注册资本：人民币560 万元
法定代表人：刘文东
公司类型：有限责任公司
经营范围：销售汽车（涉证项目凭许可证经营）、汽车零配件、煤炭、钢材、
水泥、石膏及装饰材料、熟料、矿产品、粘土、铁粉、石灰石；非生产性废旧物
资回收批发；自营进出口业务（国家法律法规限制禁止的除外）。
成立日期：1999 年4 月29 日
营业期限：长期
3、本次交易前，本公司和钟杰章分别持有华威贸易51%和49%的股权。本
次交易为本公司受让钟杰章持有的华威贸易股权。
4、华威贸易最近一年及一期的经审计资产、负债等主要财务指标情况如下：
项目 2010 年6 月30 日 2009 年12 月31 日
资产总额 136,326,730.19 95,178,293.26
负债总额 120,021,497.98 81,524,942.37
净资产 16,305,232.21 13,653,350.893 / 4
2010 年1－6 月 2009 年度
营业收入 504,339,826.65 806,336,207.95
营业利润 3,248,486.29 6,087,927.82
净利润 2,651,881.32 4,564,232.66
经营活动现金净流量 -3,149,587.68 264,553.26
四、交易协议的主要内容
股权转让协议已正式签署，其主要内容如下：
转让方：钟杰章
受让方：本公司
交易价格：根据立信大华会计师事务所有限公司出具的立信大华审字
[2010]2430 号审计报告确定的截至2010 年6 月30 日华威贸易净资产
16,305,232.21元，本公司与钟杰章协商确定收购价格以经审计净资产值为依据计
算，具体价款为人民币7,989,563.78元。收购完成后，公司将持有华威贸易100%
股权。
支付方式：现金。
支付期限：自董事会通过之日起15 日内。
协议生效时间：双方签字盖章后经公司董事会决议通过后生效。
五、涉及收购资产的其他安排
1、本次收购不涉及人员安置、土地租赁等情况，收购的资金来源为公司自
筹。
2、本次交易行为完成后不会新增本公司的关联交易及同业竞争。
六、收购资产的目的和对公司的影响
1、收购资产的目的：规范公司日常经营，理顺公司原材料采购业务。
2、对公司的影响：本次收购系购买子公司少数股权，不会导致公司合并范
围变化，对公司未来财务状况和经营成果不会产生重大影响。
七、备查文件目录：
1、第二届董事会第四次会议决议。
2、独立董事独立意见。4 / 4
3、股权转让协议。
4、立信大华会计师事务所有限公司出具的立信大华审字[2010]2430号审计
报告。
广东塔牌集团股份有限公司
董事会
2010 年8 月15 日
