启明信息技术股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司名称： 启明信息技术股份有限公司
股票上市地点： 深圳证券交易所
股票简称： 启明信息
股票代码： 002232
收购人名称： 一汽出行科技有限公司
天津自贸试验区（东疆综合保税区）澳洲路6262号查验库
注册地址： 办公区202室（天津东疆商务秘书服务有限公司自贸区分公
司托管第6622号）
天津自贸试验区（东疆综合保税区）澳洲路6262号查验库
通讯地址： 办公区202室（天津东疆商务秘书服务有限公司自贸区分公
司托管第6622号）
签署日期：二〇二四年七月
收购人声明
本声明所述的词语或简称与本报告“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。
一、本报告书系依据《公司法》《证券法》《收购办法》《格式准则第16号》及其它相关法律、法规和规范性文件的要求编制。
二、依据《证券法》《收购办法》的规定，本报告书已全面披露收购人（包括投资者及与其一致行动的他人）在启明信息中拥有权益的股份。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在启明信息拥有权益。
三、收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购系中国一汽委托出行公司就其持有的启明信息198,854,344股（比例48.67%）股份全权行使除股份收益权（含利润分配权、剩余财产分配权、股份转让的收益等财产性权利）、股份处置权（包括股份的转让、赠与或质押、划转等处分权）以外的其他所有股东权利。收购完成后，启明信息直接控股股东变更为出行公司。收购人对本次收购已履行了必要的批准和决策等法定程序。
五、本次收购导致收购人持有上市公司的股份表决权超过30%，触发收购人的要约收购义务。根据《收购办法》第六十二条第（一）项规定，收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化，收购人可以免于以要约方式增持股份。出行公司为中国一汽全资子公司，本次收购系同一控制下的股份委托管理，不会导致启明信息实际控制人发生变化，符合免于以要约方式增持股份的情形。
六、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
收购人声明......2
第一节 释义......4
第二节 收购人介绍......5
第三节 收购决定及收购目的......15
第四节 收购方式......16
第五节 免于发出要约的情况......20
第一节释义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
上市公司、启明信息 指 启明信息技术股份有限公司
收购人、出行公司 指 一汽出行科技有限公司
中国一汽 指 中国第一汽车集团有限公司
本报告书 指 启明信息技术股份有限公司收购报告书摘要
中国一汽委托出行公司就其持有的启明信息198,854,344
本次收购、本次股份委托 股（比例48.67%）股份全权行使除股份收益权（含利润
管理 指 分配权、剩余财产分配权、股份转让的收益等财产性权
利）、股份处置权（包括股份的转让、赠与或质押、划
转等处分权）以外的其他所有股东权利
《股份委托管理协议》 指 中国一汽与出行公司于2024年7月22日签署的《股份委
托管理协议》
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《格式准则第16号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号
——上市公司收购报告书》
财务顾问、中信证券 指 中信证券股份有限公司
元、千元、万元 指 人民币元、千元、万元，特别说明除外
A股、股 指 人民币普通股
本报告书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异因四舍五入形成。
第二节收购人介绍
一、收购人基本情况
公司名称 一汽出行科技有限公司
天津自贸试验区（东疆综合保税区）澳洲路6262号查验库办公
注册地址 区202室（天津东疆商务秘书服务有限公司自贸区分公司托管第
6622号）
法定代表人 张志刚
注册资本 510,000.00万元人民币
统一社会信用代码 91120118MA06DRHD1P
企业类型 有限责任公司（法人独资）
计算机软硬件技术、网络技术开发、咨询、转让、服务；软件
开发；数据处理；信息技术服务；网络预约出租汽车经营服
务；汽车销售；汽车租赁；二手车经纪；文化用品销售；汽车
经营范围 零配件批发兼零售；广告设计、制作、代理、发布；品牌策
划、推广；市场营销策划；展览展示服务；劳务服务；公路旅
客运输；停车场管理；电动汽车充电设施研发、安装。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营期限 2018-07-25至无固定期限
股东情况 中国第一汽车集团有限公司持有100.00%股份
天津自贸试验区（东疆综合保税区）澳洲路6262号查验库办公
通讯地址 区202室（天津东疆商务秘书服务有限公司自贸区分公司托管第
6622号）
联系电话 0431-82029701
二、收购人控股股东及实际控制人的有关情况
（一）股权关系
截至本报告书签署日，中国一汽直接持有出行公司100.00%股权，为出行公司的控股股东、实际控制人。收购人的股权控制关系如下：
（二）控股股东、实际控制人
收购人的控股股东、实际控制人为中国一汽，截至本报告书签署日，中国一汽持有收购人100.00%的股权。中国一汽为国务院国资委出资设立的企业。中国一汽基本信息如下：
公司名称 中国第一汽车集团有限公司
注册地址 吉林省长春市汽车经济技术开发区新红旗大街1号
法定代表人 邱现东
注册资本 3,540,000.00万元人民币
统一社会信用代码 912201011239989159
企业类型 有限责任公司（国有独资）
汽车及零部件（包含新能源汽车及其配件及与其相关的电池、
电机、电控及梯次利用电池的开发、生产、销售及租赁业务、
动力电池回收服务，不含易燃易爆危险化学品及危险废物经
营）、智能产品及设备、铸锻件毛坯等的开发、设计、试验、
检测检定、制造及再制造、销售；机械加工；工具、模具及设
备等的设计、研发及制造；工程技术研究、设计、工程建筑等
经营范围 业务组织和投资管理及服务；物流、仓储、租赁、能源、回收
利用、二手车等相关衍生业务（不含易燃易爆危险化学品）；
咨询、技术、商务、进出口（不含出版物进口业务；不包括国
家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术）、软件及信息、
劳务服务（不含对外劳务合作经营和国内劳务派遣）（法律、
法规和国务院决定禁止的项目不得经营，依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营期限 1953-07-15至无固定期限
股东情况 国务院国有资产监督管理委员会持有100.00%股份
（三）收购人及其控股股东、实际控制人主要控制的核心企业及核心业务情况
1、收购人主要控制的核心企业及核心业务情况
截至本报告书签署日，收购人主要控制的核心企业及核心业务情况如下表所示：
序号 企业名称 注册资本 持股比例 主营业务/经营范围
（万元）
软件开发；汽车租赁；计算机技术、网络
一汽智行科 技术领域内的技术开发、技术咨询、技术
1 技（长春） 20,000.00 直接持股 转让、技术服务；数据处理服务；信息技
有限公司 100% 术服务；网络预约出租汽车经营服务（凭
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