证券代码:002231 证券简称:奥维通信 公告编号:2023-100
奥维通信股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
奥维通信股份有限公司(以下简称“公司”)于2023年12月6日召开第六届董事会第二十一次会议,审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》,该议案尚需提交2023年第二次临时股东大会以特别决议审议。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所主板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号--主板上市公司规范运作》等相关法律法规及规范性文件的规定,结合公司实际情况,拟对《公司章程》的部分条款进行修订和完善。本次《公司章程》修订情况具体如下:
序 修订前 修订后
号
第一条 为维护公司、股东和债权人 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组
的合法权益,规范公司的组织和行为, 织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、
1 根据《中华人民共和国公司法》(以 《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)《上市公司
下简称《公司法》)、《中华人民共 章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》和其他法律法规等
和国证券法》(以下简称《证券法》) 有关规定,制订本章程。
和其他有关规定,制订本章程。
第六条 公司注册资本为人民币 34,685.0017 万元。公司因增加
第六条 公司注册资本为人民币 或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的,可以在股东大会
2 34,685.0017 万元。 通过同意增加或减少注册资本决议后,再就因此需要修改公司章
程的事项通过一项决议,并说明授权董事会具体办理注册资本的
变更登记手续。
第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司集中存管。
公司股票被终止上市后(主动退市除外),公司将申请其股
份进入全国中小企业股份转让系统中转让。
除法律、法规、部门规章和国家政策另有规定外,公司不得
修改本章程中的前项规定。
公司发起人以有限公司经审计净资产为依据,按照各发起人在有
第十七条 公司发行的股份,在中国证 限公司的股权比例相应折算成其在公司的发起人股份。公司发起
券登记结算有限责任公司深圳分公司 人发起设立公司时,其持股数额及持股比例为:
集中存管。
公司股票被终止上市后(主动退 序号 股东姓名 持股数量(股) 持股比例(%) 出资方式
3 市除外),公司将申请其股份进入全国 1
中小企业股份转让系统中转让。 王崇梅 29,180,326 47.00 净资产出资
除法律、法规、部门规章和国家 2 杜方 27,938,610 45.00 净资产出资
政策另有规定外,公司不得修改本章
程中的前项规定。 3 杜安顺 3,104,290 5.00 净资产出资
4 白萍 620,858 1.00 净资产出资
5 胡颖 620,858 1.00 净资产出资
6 马志杰 620,858 1.00 净资产出资
合计 62,085,800 100.00
第三十八条 公司不得无偿向股东或者实际控制人提供资金、商
品、服务或者其他资产;不得以明显不公平的条件向股东或者实
际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产;不得向明显不具
有清偿能力的股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其
他资产;不得为明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供
担保,或者无正当理由为股东或者实际控制人提供担保;不得无
第三十八条 公司的控股股东、实际控 正当理由放弃对股东或者实际控制人的债权或承担股东或者实
制人员不得利用其关联关系损害公司 际控制人的债务。公司与股东或者实际控制人之间提供资金、商
利益。违反规定给公司造成损失的, 品、服务或者其他资产的交易,应严格按照有关关联交易的决策
应当承担赔偿责任。 制度履行董事会、股东大会审议程序,关联董事、关联股东应当
公司控股股东及实际控制人对公司和 回避表决。
公司社会公众股股东负有诚信义务。 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公
控股股东应严格依法行使出资人的权 司利益。违反规定给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
利,控股股东不得利用利润分配、资 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东
产重组、对外投资、资金占用、借款 负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股
4 担保等方式损害公司和社会公众股股 东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担
东的合法利益,不得利用其控制地位 保等方式损害公司和社会公众股股东的合法利益,不得利用其控
损害公司和社会公众股股东的利益。 制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
违反规定的,给公司造成损失的,应 违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
当承担赔偿责任。公司董事会建立对 公司董事会建立对控股股东所持公司股份“占用即冻结”
控股股东所持公司股份“占用即冻 机制,即发现控股股东侵占公司资产立即申请司法冻结,凡不能
结”机制,即发现控股股东侵占公司 以现金清偿的,通过变现股权偿还侵占资产。公司董事、监事和
资产立即申请司法冻结,凡不能以现 高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务,公司财务负责
金清偿的,通过变现股权偿还侵占资 人为“ 占用即冻结”机制的具体责任人。公司财务负责人一旦
产。 发现控股股东及其附属企业侵占公司资产,应立即启动以下程
序:
(一)公司财务负责人在发现控股股东侵占公司资产的当天,应
以书面形式报告公司董事长,同时抄送董事会秘书;若发现同时
存在公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股股东及其附属企
业侵占公司资产情况的,财务负责人在书面报告中还应当 写明
所涉及的董事或高级管理人员姓名、协助或纵容控股股东及其附
属企业侵占公司
资产的情节;
(二) 董事长在收到财务负责人的报告后,应立即召集、召开
董事会会议,审议要求控股股东清偿的期限、向相关司法部门申
请办理控股股东股份冻结等相关事宜;董事长不同意召开董事会
会议或在收到财务负责人的报告后 5 日内未作出反馈的,董事
会秘书有权立即召集、召开董事会会议,审议要求控股股东清偿
的期限、向相关司 法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事
宜;若存在公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附
属企业侵占公司资产的情形,公司董事会应视其情节轻重对直接
责任人给予处分和对负有严重责任的董事提请股东大会予以罢
免。
(三) 董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通
知,执行对相关董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部