证券代码：002231 证券简称：奥维通信 公告编号：2023-085
奥维通信股份有限公司
关于对外投资设立控股子公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
（一）对外投资的基本情况
奥维通信股份有限公司（以下简称“公司”）与东台市东和欣管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“合伙企业”）签署了《合资协议》，拟共同投资设立东和欣新材料产业（无锡）有限公司（以下简称“无锡东和欣”）
（名称最终以市场监督管理局核准为准）。无锡东和欣注册资金为人民币
17,000 万元；其中，公司以自有资金认缴出资人民币 11,220 万元，持股比例为 66%；合伙企业认缴出资人民币 5,780 万元，持股比例为 34%。本次投资完成后，无锡东和欣将成为公司的控股子公司。
（二）本次交易履行的相关程序
2023 年 8 月 18 日，公司召开第六届董事会第十八次会议，以 7 票同意、
0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于对外投资设立控股子公司的议案》。根据《公司章程》、《对外投资管理制度》及相关法律法规等规定，本次对外投资无需提交公司股东大会审议。
（三）本次对外投资设立控股子公司不属于关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需相关部门批准。
二、合作方基本情况
名称：东台市东和欣管理咨询合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：9132098MACQCFJP4P
企业类型:有限合伙企业
执行事务合伙人：东台市俊拓新材料科技有限公司
出资额：人民币 5,780 万元
住所：东台经济开发区迎宾大道 9 号 4 幢 348 室
经营范围：一般项目：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；以自有资金从事投资活动；销售代理；供应链管理服务（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
股东结构：上海东和欣新材料集团有限公司出资人民币 5,664.40 万元，持股 98.00%；东台市俊拓新材料科技有限公司出资人民币 115.60 万元,持股 2.00%。
关联关系：合伙企业与公司不存在关联关系，也不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
根据中国执行信息公开网的查询结果，合伙企业不属于失信被执行人。
三、拟设立合资公司的基本情况
（一）合资公司基本情况
企业名称：东和欣新材料产业（无锡）有限公司（拟定）（名称最终以市场监督管理局核准为准）
注册资本：人民币 17,000 万
注册地址：江苏省无锡市梁溪区红星路 8 号
公司类型：有限责任公司
经营范围（拟定）：包装装潢印刷品印刷（限分支机构经营）；金属材
料、通讯设备、建筑材料、包装材料及制品、机械设备生产、加工及销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；货物进出口、进出口代理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；普通机械设备安装服
务；新材料技术推广服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。
股东出资金额及比例如下：
认缴出资额（万
股东名称 出资比例 出资方式 出资来源
元）
奥维通信股份有限公司 11,220 66% 货币 自有
东台市东和欣管理咨询合伙企业（有限合
5,780 34% 货币 自有
伙）
合计 17,000 100% -- --
上述拟设立合资公司的基本情况具体以市场监督管理局登记注册的内容为准。
（二）进入新领域的基本情况分析
1.金属包装材料行业的基本情况
经过改革开放 40 多年的发展，我国的经济和消费增长带动了包装业的增长，同时包装产品的质量也不断提高。目前，中国是世界第二大包装大国；2023 年 2月 21 日，中国包装联合会发布了“2022 年全国包装行业运行概况”。根据报告显示，2022 年全国包装行业规模以上企业累计完成营业收入 1.23 万亿元，利润总额 631 亿元。2022 年金属包装容器及材料制造行业完成累计主营业
务收入 1,500.52 亿元(占 12.21%)，同比增长 5.17%；完成累计利润 61.59 亿元
（占 9.76%），同比增长 3.35%。
包装材料主要有塑料、纸类、玻璃、金属四大类，其中金属包装材料是中国包装工业的重要组成部分，主要指马口铁（镀锡、镀铬铁及其原板）、以及马口铁制品（彩印铁、复膜铁）。金属包装材料产业包含整个金属包装容器材料及生产制造的供应链，主要是金属包装材料生产厂（马口铁厂）、包装彩印厂（彩印厂）、金属包装容器厂（制罐厂），还包含彩印制罐过程的相关设备、材料和技术供应商；
马口铁是镀锡板的俗称，目前更宽泛的指镀锡、镀铬铁及其原板，是金属包装材料的一种，马口铁广泛应用于：食品、饮料、瓶盖、化工、礼品杂罐、电子、化妆品等，主要产品可细分为：印铁制品、易拉罐、气雾罐、食品罐和各类瓶盖，已形成完整包装工业体系，成为中国包装工业的重要门类之一。
随着经济的发展和人们生活水平的提高，人们对金属包装材料的需求日益提高。
2.公司所做的准备
（1）人才储备
合资公司成立后，公司将制订科学合理的管理方针，不断加强合资子公司管理体系、治理结构、内部控制建设，强化对合资公司的监督和管理，加强储备高端专业人才，加强风险防范和应对，积极防范上述风险。
（2）市场拓展
为保证项目的业务顺利开展，公司将利用现有的资源服务于该业务的市场开拓，同时将适时对该业务组建专门的业务团队积极开拓市场。
（3）资金安排
本次投资资金来源为公司自有资金或自筹资金，公司将统筹资金安排，合理确定资金来源、支付方式、支付安排等，确保该业务顺利实施。
3.可行性分析及市场前景分析
（1）符合国家产业政策
金属包装材料行业是指马口铁生产厂的集合组成，在包装材料中回收再生效果较好，可以循环使用，性能没有变化，是国家倡导的包装材料。符合《工业和信息化部商务部关于加快我国包装产业转型发展的指导意见》中提出发展绿色包装材料，以可降解、可循环等材料为基材，发展系列与内装物相容性好的食品药品环保包装材料的主导思想。
《中国包装工业发展规划（2016-2020 年）》中提出“发展轻量金属包装制品。倡导以薄壁金属制造包装制品，有效提高资源利用率。推动高性能复合材料在金属包装容器中的应用，支持大规模应用复膜铁、复膜铝等新型材料生产包装容器，提升金属包装容器的抗腐蚀和环保性能”的发展要求。
（2）金属包装材料具备广阔的市场空间
“十四五”期间，我国将加快构建以国内大循环为主体，国内国际双循环相互促进的新发展格局。这种全新格局一方面有利于释放内需潜力，激发多样需求，驱动消费升级，形成超大规模的国内市场；另一方面，有利于建立更为稳定、安全、畅通、有序的国际市场体系，提升外部循环质量，作为服务国民经济领域的包装产业，在“双循环”格局中将释放出更大的增长潜力，发展出更多的新兴业态，形成更稳定的市场预期，作为包装行业的上游金属包装材料势必将迎来更大的机遇，构建更安全可靠的供应链和产业链。
在“碳达峰、碳中和”目标的支撑下，发展可再生能源已成为各国实现能源低碳化转型的重要举措， 复膜铁作为“节能环保新材料”，应用范围广等优势，逐渐成为包装材料的主力军，直接推动金属包装材料的快速发展，将迎来更为广阔的市场空间。
四、合资协议的主要内容
甲方：奥维通信股份有限公司（以下简称：甲方）
乙方：东台市东和欣管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称：乙方）
（一）双方愿意共同作为投资人设立子公司，公司名称：东和欣新材料产业（无锡）有限公司（最终以市场监督管理局核定名称为准）。公司的组织形式为有限责任公司。
（二）公司住所：江苏省无锡市梁溪区红星路 8 号。
（三）公司经营范围：包装装潢印刷品印刷（限分支机构经营）；金属材料、通讯设备、建筑材料、包装材料及制品、机械设备生产、加工及销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；货物进出口、进出口代理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；普通机械设备安装服务；新材料技术推广服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。
（四） 公司的注册资本为人民币 170,000,000 元整，双方出资为货币形式。
甲方认缴出资人民币 112,200,000 元，占注册资本的 66%；
乙方认缴出资人民币 57,800,000 元，占注册资本的 34%。
投资人一致同意，根据公司业务发展可以分期缴付出资。
（五）各投资人同意公司设立董事会，董事会由 5 名董事组成，其中甲方委派 3 名，乙方委派 2 名。双方提出的董事候选人经公司股东会按公司章程的规定审议通过后选举产生。公司设立时的法定代表人由董事长担任。总经理、副总经理、财务负责人及其他经理职由董事会聘任。
（六） 公司设立监事一名，甲方推举人员任本公司监事候选人，经本公司股东会按本公司章程的规定审议通过后选举产生。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1.投资目的
公司本次与东台市东和欣管理咨询合伙企业（有限合伙）合资设立子公司，是基于公司整体战略、业务拓展和优化产业布局所做的决策，旨在借助东台市东和欣管理咨询合伙企业（有限合伙）合伙人上海东和欣新材料集团有限公司所处行业资源，共同合力投资建设专注于金属包装材料领域的生产、加工与销售，力争发展成为金属包装材料领域“设计、制造、建设、运营”全产业链一体化的企业。公司投资设立该控股子公司有利于拓展公司发展空间，提高公司综合业务竞争能力，促进公司持续健康发展，维护股东长远利益。
2.本次对外投资对上市公司的影响
本次对外投资旨在通过投资双方的合作，投资各方可以发挥各自在资本、技术、管理、市场等方面的优势，将有助于为公司未来业绩增长带来新的驱动力，提升盈利能力，有利于提升公司综合竞争能力，促进公司持续健康发展，符合公司的发展战略和全体股东利益。本次设立控股子公司的资金来源于公司和东和欣合伙企业的自有资金，成立后的控股子公司最终将纳入公司合并报表范围，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
3、主要风险及应对措施
合资公司尚处于筹备设立阶段，可能存在市场环境变化、产业政策调整、技术研发与落地实施进度等不可预知的风险，后续运营尚存在不确定性。公司后期将持续完善合资公司的内部控制流程和风险防范机制，推动其实现稳健发展，促使合资公司尽快发挥效益以取得良好的投资回报。
六、其他事项
公司将积极关注本次对外投资事项的进展情况，并将按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，及时履行后续信息披露义务，敬请广大投资者关注公司相关公告并注意投资风险。
七、备查文件
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