证券代码：002231 证券简称：奥维通信 公告编号：2016－068
奥维通信股份有限公司
关于出售控股子公司股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
1、交易情况
奥维通信股份有限公司（以下简称“公司”）的控股子公司沈阳中科奥维科技股份有限公司（以下简称“中科奥维”）因生产经营需要，拟进行增资扩股增加注册资本。根据公司未来发展战略规划及目前经营状况，并考虑到中科奥维在未来一段时间内仍然无法盈利的情况，为更好的优化公司资产结构、提高资产使用效率，公司拟不参与中科奥维本次增资，并将公司所持有的中科奥维 52.62%的股权全部转让给公司控股股东杜方先生，以满足中科奥维后续经营的资金需求。本次交易价格为人民币1,619.27万元，系以北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（2016）第1315号评估报告为基础，并考虑到中科奥维拟进行增资的情况，经双方友好协商确定。2016年12月8日公司与杜方先生签订了《股权转让协议》，此次股权转让完成后公司将不再持有中科奥维股权，也不再将其纳入合并报表范围。
2、关联关系
杜方先生为公司的控股股东、实际控制人，直接持有本公司股份且为公司董事，同时公司董事孙金、李晔持有中科奥维股权，故本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
3、审议程序
公司于2016年12月8日召开第四届董事会第十九次会议，因关联董事杜方
先生、孙金女士、李晔女士回避了表决，非关联董事人数不足3人，根据《深圳
证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，《关于出售控股子公司股权暨关联交易的议案》将提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。独立董事也就该关联交易进行了事前审核，并发表了独立意见。
二、关联方基本情况
杜方先生，中国国籍，1968年生，为公司控股股东、实际控制人、董事长。
截止本会议召开日，杜方先生持有公司股票 90,500,000 股，占公司总股本
25.36%。其具有支付本次股权转让款的能力。
三、关联交易标的基本情况。
1、中科奥维的基本情况如下：
企业名称：沈阳中科奥维科技股份有限公司
注册地址：沈阳市东陵区高歌路6-2号
公司类型：股份有限公司（未上市、私营企业法人控股）
注册资本：3077万元
法定代表人：杨杰
经营范围：无线模块、无线网关、无线路由设备及无线传感器、无线网络产品的研发、生产及销售，电子与智能化工程及机电设备安装工程的设计、施工、安装、维护服务（不含电力设施），计算机软硬件开发、销售，网络系统集成及综合布线，网络设备维护、维修、租赁，商务信息咨询服务，自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
本次交易前中科奥维股权结构如下：
序号 股东名称 持股比例 持股数量（万股）
1 奥维通信股份有限公司 52.62% 1619.27
2 中国科学院沈阳自动化研究所 21.03% 647.08
3 曾鹏等45名自然人 26.35% 810.65
合计 100.00% 3077.00
2、中科奥维主要财务数据情况如下：
单位：元
项目 2016年6月30日 2015年12月31日
资产总额 15,178,776.25 20,603,578.53
负债总额 9,585,175.57 9,044,219.35
所有者权益 5,593,600.68 11,559,359.18
应收账款 5,841,631.21 7,987,457.10
其他应收款 198,895.54 116,507.30
投资性房地产 — —
固定资产 1,072,945.38 2,142,123.81
在建工程 — —
项目 2016年1-6月 2015年度
营业收入 937,676.06 6,144,542.86
营业利润 -4,241,567.26 -8,138,873.56
净利润 -5,965,758.50 -8,440,218.86
经营活动产生的现金流量净额 -35,948.03 -4,928,476.59
3、标的公司评估情况
标的公司已经具有证券从业资格的北京天健兴业资产评估有限公司对标的公司进行了评估，并出具了编号为：天兴评报字（2016）第1315号的评估报告。根据评估报告的评估结论：在评估基准日2016年6月30日时，沈阳中科奥维科技股份有限公司的全部股东权益评估值为1,283.59
万元。
4、截至目前，公司不存在为中科奥维担保、委托其理财的情况。公司拟出售的中科奥维股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，也不存在重大争议、诉讼或仲裁情况，未被司法机关采取冻结、查封等强制性措施。
四、交易的定价政策及定价依据
本次出售中科奥维股权的交易价格是以北京天健兴业资产评估有限公司出具的评估报告为基础，并考虑到中科奥维拟进行增资的情况，经双方友好协商确定，交易价格公允，不存在利用关联关系损害上市公司利益的行为，也不存在损害公司合法利益或向关联方输送利益的情形。
五、交易协议的主要内容
甲方：（股权转让方）奥维通信股份有限公司
乙方：（股权受让方）杜方
1、转让标的
本协议转让标的为：甲方持有的中科奥维52.62%的股权。
2、转让价款
甲、乙双方经协商确定本次乙方为受让甲方转让的股份应按照每股人民币1
元的价格向甲方支付股份转让对价,共计1,619.27万元。甲方须积极配合乙方完
成工商（含股权交易中心）变更备案手续，乙方在转让工商正式变更备案完成后30日内一次性将转让价款支付完毕。
3、交割
(1)甲、乙双方一致同意，本协议生效后15日内，甲方双方积极配合完成股
权交易中心、工商局等政府部门登记、备案手续。
(2)中科奥维是否履行股东名册变更手续不影响本次股份转让的交割。
(3)本协议转让完成后，乙方（受让方）分享中科奥维公司的利润，并分担公司经营风险及亏损。
4、违约责任
(1)双方一致同意，任何违反本协议约定的行为均被视为违约行为，导致该违约行为的一方为违约人，另一方为守约人。
(2)双方一致同意，违约方应承担守约方的一切损失，该等损失包括在双方完整履行合同的前提下，守约方可以预见到的收益。
5、协议生效
本协议自甲、乙双方签署完毕，并经甲方董事会、股东大会审议通过本次交易后生效。
六、本次交易的其他安排
本次股权出售不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况；本次交易完成后不会与关联人产生日常关联交易及同业竞争情况。
七、本次交易的目的以及对公司的影响
中科奥维自成立以来一直处于市场培育状态，经营业绩持续亏损，未来需要持续增加资金投入。根据公司未来战略发展规划及目前经营状况，为更好的优化资产结构、提高资产使用效率，公司实际控制人杜方先生从整体利益出发，亦经董事会慎重考虑拟出售公司持有的中科奥维 52.62%的股权。本次关联交易完成后，公司主营业务将更加明晰，经营风险得到有效降低，资产结构得到优化，资产使用效率获得提升，有利于公司集中精力推动核心业务的发展，符合公司发展战略需要，将更有利于公司及全体股东的长期发展利益。同时，也有利于中科奥维现有业务模式和管理体系的平稳调整，维护中科奥维的市场形象。
本次交易金额较小，不影响公司经营业绩。本次关联交易完成后，中科奥维不再是本公司合并报表范围内的子公司。
八、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额除本次关联交易外，年初至披露日，公司未与关联人发生其他关联交易。
九、独立董事的事前认可情况和发表独立意见
公司事前向独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事前审查，并发表了独立意见：本次出售控股子公司股权暨关联交易事项符合公司的经营发展规划，有利于公司集中资源做好主业，降低经营风险。本次交易的定价公允、合理，不存在损害公司和全体股东，尤其是中小股东权益的情形。本议案的审议和表决程序符合相关法律、法规及公司章程的规定，关联董事回避了表决。因此，我们一致同意此次关联交易事项，并提请公司股东大会审议。
十、监事会意见
本次交易有利于公司优化资产结构，降低财务风险，进一步改善公司经营状况，符合公司全体股东尤其是广大中小股东的利益。本次交易定价是以北京天健兴业资产评估有限公司出具的评估报告为基础经双方友好协商确定，价格公允，不存在损害全体股东特别是中小股东利益的行为，该关联交易在交易的必要性、定价的公允性等方面均符合关联交易的相关要求，我们同意本次关联交易
