002230 深市 科大讯飞

证券代码：002230                      证券简称：科大讯飞
      科大讯飞股份有限公司

        IFLYTEK CO.,LTD.

        （合肥市高新开发区望江西路 666 号）

  2021 年度非公开发行股票预案

              二〇二一年一月


                    公 司 声 明

    公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。

    本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

    投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

    本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。


                    特 别 提 示

    1、本次非公开发行股票方案已经公司第五届董事会第九次会议审议通过，尚需经公司股东大会审议通过和中国证监会核准后方可实施。本次非公开发行股票完成后，尚需向深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理上市申请事宜。

    2、本次非公开发行的发行对象为刘庆峰先生及安徽言知科技有限公司。发行对象将以现金方式认购本次非公开发行的股票。刘庆峰先生为公司董事长、总裁、实际控制人之一，言知科技为刘庆峰先生控制的企业，且为公司股东，因此本次非公开发行的发行对象为公司关联方，在公司董事会审议本次非公开发行相关议案时，关联董事已回避表决，在公司股东大会在审议本次非公开发行相关议案时，关联股东将对相关议案回避表决。

    3、本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第九次会议决议公告日（即
2021 年 1 月 19 日）。本次发行价格为 33.58 元/股，不低于定价基准日前 20 个
交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
    若公司股票在本次发行的董事会决议日至发行日期间发生现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将对发行价格相应进行调整。

    4、本次非公开发行股票数量不低于 59,559,262 股（含本数）且不超过
77,427,039 股（含本数），以中国证监会关于本次非公开发行的核准文件为准。本次非公开发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的 30%，符合中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相关规定。若公司股票在本次发行的董事会决议日至发行日期间发生现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票数量将作相应调整。
    5、本次非公开发行股票的募集资金总额不低于 200,000 万元（含本数）且
不超过 260,000 万元（含本数），扣除发行费用后募集资金将全部用于补充流动资金。

    6、发行人本次非公开发行符合《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次非公开发行后，公司的股权分
布不会导致公司不符合上市条件。

    7、本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12
个月。

    8、根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证
监会公告[2013]43 号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）的相关规定，关于公司的利润分配政策、公司最近三年的现金分红情况、公司未来股东回报规划情况详见本预案“第六节 公司股利分配政策及股利分配情况”，请投资者予以关注。

    9、根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）及证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。有关内容详见本预案“第七节 关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及拟采取的填补措施”。

    公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。

    10、根据相关规定，本次非公开发行股票的方案尚需公司股东大会批准，并需经过中国证监会的核准后方可实施，所以存在不确定性风险。


                    释    义

    本预案中，除非另有说明，下列词汇具有如下含义：
本公司/公司/上市公司/发行  指  科大讯飞股份有限公司
人/科大讯飞
本次非公开发行股票/本次  指  科大讯飞本次非公开发行人民币普通股（A股）的行
非公开发行/本次发行              为

本预案                    指  科大讯飞 2021年度非公开发行股票预案

科大控股                  指  中科大资产经营有限责任公司

实际控制人                指  刘庆峰及科大控股

言知科技                  指  安徽言知科技有限公司

中国证监会                指  中国证券监督管理委员会

深交所                    指  深圳证券交易所

公司章程                  指  《科大讯飞股份有限公司章程》

元、万元、亿元            指  人民币元、万元、亿元

  注：本预案中若出现合计数与所列数值总和尾数不符，均为四舍五入原因所致。


                    目    录


公司声明...... 1
特别提示...... 2
释义 ...... 4
目录 ...... 5
第一节 本次非公开发行股票方案概要...... 7

  一、发行人基本情况 ...... 7

  二、本次非公开发行背景和目的...... 7

  三、发行对象及其与公司的关系...... 11

  四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期...... 11

  五、本次募集资金用途 ...... 13

  六、本次发行是否构成关联交易...... 13

  七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 13
  八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 · 13
第二节 发行对象基本情况...... 15

  一、刘庆峰先生的基本情况 ...... 15

  二、言知科技的基本情况 ...... 16
第三节 本次非公开发行认购协议内容的主要内容 ...... 19

  一、协议主体与签订时间 ...... 19

  二、认购协议的主要内容 ...... 19

  三、合同的生效条件和生效时间...... 20

  四、违约责任条款 ...... 20
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 20

  一、本次非公开发行募集资金使用计划 ...... 22

  二、本次募集资金的必要性和合理性分析 ...... 22

  三、本次募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响...... 23

  四、募集资金投资项目可行性结论...... 23
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 25
  一、本次发行对公司业务、资产、公司章程及股东结构、高管人员结构的影响 · 25

  二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 26
    三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等

变化情况 ...... 27
  四、对控股股东及其关联人违规占用资金、资产及违规担保情形的说明 ···· 27

  五、本次发行对公司负债情况的影响...... 27

  六、本次股票发行相关的风险说明...... 27
第六节 公司股利分配政策及股利分配情况 ...... 29

  一、公司股利分配政策 ...... 29

  二、公司股利分配情况 ...... 32第七节 关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及拟采取的填补措
施 ...... 34

  一、本次非公开发行对即期回报的影响 ...... 34

  二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示 ...... 36

  三、本次非公开发行的必要性和合理性 ...... 36

  四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系 ...... 36

  五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施...... 37
    六、相关主体关于公司本次非公开发行股票填补回报措施能够得到切实履行做出的承
诺 ...... 38

        第一节 本次非公开发行股票方案概要

一、发行人基本情况

中文名称          科大讯飞股份有限公司

英文名称          iFLYTEK CO.,LTD.

股本总额          2,224,737,717 股

注册地址          合肥市高新开发区望江西路 666 号

法定代表人        刘庆峰

上市地点          深圳证券交易所

股票简称          科大讯飞

股票代码          002230

统一社会信用代码  91340000711771143J

电话              0551-65331880

传真              0551-65331802

公司网址          http://www.iflytek.com

                  增值电信业务；专业技术人员培训；计算机软、硬件开发、
                  生产和销售及技术服务；系统工程、信息服务；电子产品、
                  计算机通讯设备研发、生产、销售；移动通信设备的研发、
经营范围          销售；二类、三类医疗器械研发、制造与销售；图书、电
                  子出版物销售；进出口业务（国家限定和禁止经营的除
                  外）；安全技术防范工程；商用房及住宅房租赁；物业管
                  理；设计、制作、代理、发布广告。（依法须经批准的项
                  目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

二、本次非公开发行背景和目的

    （一）本次非公开发行的背景

    1、人工智能上升为国家战略，历史性发展机遇下掀起产业布局新浪潮

    人工智能是当前及未来各国科技竞赛的制高点。近年来，我国为实现加快建
设创新型国家和世界科技强国的战略目标，高度重视人工智能的技术进步与产业发展，从“互联网+”时期（以《“互联网+”人工智能三年行动实施方案》为代表），到“人工智能”国家战略时期（以《新一代人工智能发展规划》为代表），人工智能已上升至国家战略，成为新型基础设施建设的重要建设内容。国务院出台的《新一代人工智能发展规划》指出“到 2030 年，使中国成为世界主要人工智能创新中心”。

    人工智能核心技术突破和政策支持吸引资本持续投入，推动人工智能技术产业化发展。全球科技界和产