证券代码：002230 证券简称：科大讯飞 公告编号：2021-003
科大讯飞股份有限公司
第五届董事会第九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
科大讯飞股份有限公司（下称“公司”）第五届董事会第九次会议于 2021 年 1 月 15
日以书面形式发出会议通知，为有效做好非公开发行重大事项的内幕信息管理，2021 年 1月 18 日以现场和通讯表决相结合的方式召开，召集人已在会议中说明具体情况。本次会议应参会董事 11 人，实际参会董事 11 人，其中刘昕先生、赵旭东先生以通讯表决方式出席会议，会议由董事长刘庆峰先生主持，部分监事及高级管理人员列席会议。本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）以 11 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于补选吴晓球先生为公司
第五届董事会独立董事的议案》。
鉴于公司董事会于 2021 年 1 月 8 日收到独立董事张本照先生的辞职报告，张本照先
生于 2021 年 1 月 9 日连续担任本公司独立董事届满六年，根据《公司法》、《关于在上市
公司建立独立董事制度的指导意见》等有关规定，张本照先生向公司董事会申请辞去公司独立董事职务，并相应辞去其在公司董事会专门委员会中担任的职务。根据提名，同意补选吴晓球先生为第五届董事会独立董事候选人。同时，补选吴晓球先生为董事会战略委员会委员、董事会薪酬与考核委员会召集人及委员。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，独立意见具体内容、独立董事提名人声明及独立董事候选人声明详见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。
该议案需提交公司股东大会审议，独立董事候选人的任职资格和独立性需经深圳证券交易所审核无异议后，方可提交股东大会审议。
（二）以 11 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于公司前次募集资金使用情
况专项报告的议案》。
根据中国证监会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字
[2007]500 号）的规定，公司董事会编制了截至 2020 年 12 月 31 日止前次募集资金使用情
况的报告。该报告已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）《前次募集资金使用情况鉴证报告》（容诚专字[2021]230Z0147 号）鉴证。
具体内容详见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn《前次募集资金使用情况专项报
告》。
（三）以 11 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于公司符合非公开发行股票
条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司 2021 年拟向特定对象非公开发行人民币普通股并上市（以下简称“本次发行”）。经公司对本次发行条件进行自查，认为本公司符合现行非公开发行股票政策和非公开发行股票条件的各项规定，公司符合实施非公开发行股票的各项实质条件。
此议案需提交股东大会审议。
（四）以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方
案的议案》。关联董事刘庆峰先生、王兵先生回避表决。
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
2、发行方式和时间
本次发行采用向刘庆峰先生及安徽言知科技有限公司非公开发行的方式进行，公司将在取得中国证券监督管理委员会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机发行股票。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
3、发行股份的价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第九次会议决议公告日（即 2021 年 1 月
19 日）。
本次发行价格为 33.58 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的
80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
若公司股票在董事会决议日至发行日期间除权、除息的，本次发行的价格将相应进行调整。
4、发行数量及认购对象
本次非公开发行股票数量不低于 59,559,262 股（含本数）且不超过 77,427,039 股（含
本数），发行对象以现金方式认购，其中：刘庆峰先生拟认购不低于 53,603,336 股（含本数）且不超过 71,471,113 股（含本数），拟认购金额不低于 180,000 万元（含本数）且不
超过 240,000 万元（含本数）；言知科技拟认购股数 5,955,926 股，拟认购金额 199,999,995.08
元。若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票数量将作相应调整。
5、限售期安排
前述发行对象认购的股份自本次发行结束之日起十八个月内不得转让。限售期结束后，将按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。
6、上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
7、募集资金数额及用途
本次发行募集资金总额不低于 200,000 万元（含本数）且不超过 260,000 万元（含本
数），扣除发行费用后，将全部用于公司补充流动资金。
8、本次非公开发行前的滚存未分配利润安排
本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。
9、本次发行股东大会决议的有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个月。若国
家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
此议案需提交股东大会审议。
（五）以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过《2021 年度非公开发行股票预案》。
关联董事刘庆峰先生、王兵先生回避表决。
具体内容详见刊登在 2021 年 1 月 19 日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、
《证券日报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn《2021 年度非公开发行股票预案》。
此议案需提交股东大会审议。
（六）以 11 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过《2021 年度非公开发行股票募集
资金使用可行性分析报告》。
具体内容详见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn《2021 年度非公开发行股票募集资
金使用可行性分析报告》。
此议案需提交股东大会审议。
（七）以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过《本次非公开发行股票构成关联交
易的议案》。关联董事刘庆峰先生、王兵先生回避表决，独立董事发表了事前认可与独立意见。
具体内容详见刊登在 2021 年 1 月 19 日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、
《证券日报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn《关于 2021 年度非公开发行股票构成关联交易的公告》。
此议案需提交股东大会审议。
（八）以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过《关于公司与认购对象签订附生效
条件的非公开发行股票认购协议的议案》。关联董事刘庆峰先生、王兵先生回避表决。
具体内容详见刊登在 2021 年 1 月 19 日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、
《证券日报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn《关于与特定对象签署附生效条件的股票认购协议的公告》。
此议案需提交股东大会审议。
（九）以 11 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过《关于本次非公开发行股票摊薄即
期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号），为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施。
具体内容详见刊登在 2021 年 1 月 19 日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、
《证券日报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施的公告》。
此议案需提交股东大会审议。
（十）以11票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于制定<公司未来三年（2021-2023）
股东回报规划>的议案》。
具体内容详见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn《未来三年（2021-2023 年）股东
回报规划》。
本议案需提交股东大会审议。
（十一）以 11 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过《关于提请股东大会授权董事会
全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。
根据非公开发行股票工作的需要，公司董事会拟提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理本次非公开发行股票的相关事宜，具体内容包括但不限于：
1、根据具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括发行时机、发行数量和募集资金规模、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择等具体事宜；
2、签署本次非公开发行股票与募集资金投资项目实施相关的重大合同和协议；
3、聘请保荐机构等中介机构，签订承销协议、保荐协议、聘用中介机构的协议等相关协议；
4、根据证券监管部门对本次非公开发行的审核意见对本次非公开发行相关具体事项进行修订和调整；
5、根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金使用具体安排进行调整；
6、办理本次非公开发行股票的申报及上市事宜，包括制作、修改、签署并申报相关申报文件及其他法律文件；
7、根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》中有关公司注册资本、总股本等相应条款及办理工商变更登记；
8、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定及上市安排的事宜；
9、如法律法规及其他规范性文件和证券监管部门对增发新股政策有新的规定，或市场条件出现变化时，根据情况对本次具体发行方案作相应调整；
10、办理与本次非公开发行股票有关的其他事项；
11、本授权自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
此议案需提交股东大会审议。
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