002230 深市 科大讯飞

证券简称：科大讯飞                        证券代码：002230
        科大讯飞股份有限公司

      第二期限制性股票激励计划

              （草案）

                  科大讯飞股份有限公司

                      二〇二〇年九月


                            声明

    本公司及全体董事、监事保证本计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

    本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本计划所获得的全部利益返还公司。

                          特别提示

    1、本计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及《科大讯飞股份有限公司章程》制订。

    2、科大讯飞股份有限公司（以下简称“科大讯飞”或“本公司”、“公司”）不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形：
    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

    （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；

    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

    （5）中国证监会认定的其他情形

    3、参与本计划的激励对象不包括公司监事、独立董事，也不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：


    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；

    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （6）中国证监会认定的其他情形。

    4、本计划授予的激励对象共计 1942 人，包括公司中高层管理人员、核心技
术（业务）人员以及各子公司的中高层管理人员和核心技术（业务）人员。

    5、本计划所采用的激励形式为限制性股票，其股票来源为公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股。

    6、本计划拟授予的限制性股票数量为 27,272,700 股，约占本计划草案公告
时公司股本总额 2,197,872,917 股的 1.2409%。

    截至本计划草案公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本计划公告时公司股本总额的 10%。本计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本计划公告时公司股本总额的 1%。

    在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予数量将根据本计划予以相应的调整。

    7、本计划授予的限制性股票的授予价格为 18.28 元/股。在本计划公告当日
至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格将根据本计划予以相应的调整。

    8、本计划有效期为授予的限制性股票完成登记之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。

    9、对于按照本计划授予的限制性股票，以达到公司财务业绩考核目标作为

激励对象当年度解除限售的条件：以 2019 年为基准年度，在 2020 至 2022 年的
会计年度中，分年度对公司财务业绩指标进行考核。各年度业绩考核目标如下表所示：

  解除限售期                        业绩考核目标

 第一个解除限售期  以 2019 年营业收入为基数，公司 2020年营业收入增长率不低于25%

 第二个解除限售期  以 2019 年营业收入为基数，公司 2021年营业收入增长率不低于50%

 第三个解除限售期  以 2019 年营业收入为基数，公司 2022年营业收入增长率不低于75%

    10、公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

    11、本计划经公司股东大会审议通过后方可实施。

    12、自公司股东大会审议通过本计划且授予条件成就之日起 60 日内，公司
按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成公告、登记。根据《上市公司股权激励管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在 60 日内。公司未能在 60 日内完成上述工作的，披露未完成的原因并终止实施本计划。

    13、本计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。


                            目录


第一章 释义 ...... 6
第二章 实施激励计划的目的 ...... 7
第三章 本计划的管理机构 ...... 7
第四章 激励对象的确定依据和范围...... 8

  一、激励对象的确定依据......8

  二、激励对象的范围......8

  三、激励对象的核实......8
第五章 激励计划具体内容 ...... 9

  一、激励计划的股票来源......9

  二、激励计划标的股票的数量......9

  三、激励对象获授的限制性股票分配情况......9

  四、激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排、禁售期...... 10

  五、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法......12

  六、限制性股票的授予与解除限售条件......12

  七、限制性股票激励计划的调整方法和程序...... 15

  八、限制性股票会计处理...... 17
第六章 本计划的相关程序 ...... 19

  一、激励计划实施程序...... 19

  二、限制性股票的授予程序...... 20

  三、限制性股票的解除限售程序......21

  四、本计划的变更、终止程序......21
第七章 公司/激励对象各自的权利义务 ...... 22

  一、公司的权利与义务...... 22

  二、激励对象的权利与义务...... 23
第八章 公司/激励对象发生异动的处理 ...... 24

  一、公司发生异动的处理...... 24

  二、激励对象个人情况发生变化的处理......25
第九章 限制性股票回购注销原则 ...... 26
第十章 公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制 ...... 28
第十一章 附则 ...... 28

                            第一章 释义

    以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
科大讯飞、本公司、公司  指  科大讯飞股份有限公司

激励计划、本计划      指  科大讯飞股份有限公司第二期限制性股票激励计划

限制性股票、标的股票  指  公司根据本计划规定的条件，授予激励对象一定数量的公司股票

                            按照本计划规定获得限制性股票的公司中高层管理人员、核心技术
激励对象              指  （业务）人员以及各子公司的中高层管理人员和核心技术（业务）
                            人员

授予日                指  公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日

授予价格              指  公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获授公司股
                            票的价格

                            激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、用于担
限售期                指  保或偿还债务的期间，自激励对象获授限制性股票完成登记之日起
                            算

解除限售期            指  本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可
                            以解除限售并上市流通的期间

《公司法》            指  《中华人民共和国公司法》。

《证券法》            指  《中华人民共和国证券法》。

《管理办法》          指  《上市公司股权激励管理办法》。

《公司章程》          指  《科大讯飞股份有限公司章程》。

中国证监会            指  中国证券监督管理委员会。

证券交易所            指  深圳证券交易所。

元                    指  人民币元。

        注：本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入

    所造成。


                第二章 实施激励计划的目的

    为了进一步建立、健全公司长效激励机制，通过实施与产业竞争激烈程度相匹配的股权激励，吸引和留住优秀人才，充分调动公司管理人员及核心技术/业务人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心骨干员工个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，将长期激励作为常态化措施纳入全薪管理，按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本计划。

                  第三章 本计划的管理机构

    一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本计划相关的部分事宜授权董事会办理。

    二、董事会是本计划的执行管理机构，下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本计划并报董事会审议，董事会对本计划审议通过后，报股东大会审议。董事会在股东大会授权范围内办理本计划的相关事宜。

    三、监事会是本计划的监督机构，负责审核激励对象的名单。监事会就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见；并对本计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督。

    四、独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本计划向所有股东征集委托投票权。独立董事或监事会认为有必要的，可以建议上市公司聘请独立财务顾问，对激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。


              第四章 激励对象的确定依据和范围

一、激励对象的确定依据

    （一）激励对象确定的法律依据

    本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

    （二）激励对象确定的职务依据