证券简称：科大讯飞 证券代码：002230
科大讯飞股份有限公司
第二期股票期权激励计划
（草案）
科大讯飞股份有限公司
二○一四年十一月
声 明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特 别 提 示
1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1、2、3号》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及科大讯飞股份有限公司（以下简称“科大讯飞”或“本公司”、“公司”）《公司章程》制订。
2、本激励计划采用的激励工具为股票期权。其股票来源为公司向激励对象定向发行的新股，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不超过公司股本总额的1%。
3、本激励计划拟向激励对象授予股票期权总计950万份，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额801,501,746股的1.19%，其中首次授予股票期权855万份，占本计划签署时公司股本总额的1.07%，预留95万份，占本计划授出股票期权总数的10%，占本计划签署时公司股本总额的0.12%。
4、本计划中预留部分的授予由董事会提出，监事会核实，公司在指定网站对包括激励份额、激励对象职务、授予价格等详细内容做出充分的信息披露后，按中国证监会相关要求进行备案，并在完成其他法定程序后进行授予。
5、本激励计划的激励对象：董事会认定的经营管理骨干、核心技术（业务）人员，本激励计划无董事及高管参与，激励人数总计212人。
6、本激励计划首次授予的股票期权的行权价格为29.88元/份。
股票期权的行权价格依据下述两个价格的较高者确定：（1）股权激励计划草案摘要公布前1个交易日的科大讯飞股票收盘价；（2）股权激励计划草案摘要公布前30个交易日内的科大讯飞股票平均收盘价。
7、在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格将做相应的调整。
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8、在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权的数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
9、在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权登记期间，若科大讯飞增发股票，股票期权的行权价格、股票期权的数量及所涉及的标的股票总数均不做调整。
10、本激励计划有效期为股票期权首次授予之日起至所有股票期权行权注销完毕之日止。本激励计划有效期为自股票期权首次授予之日起五年。本计划首次授予的股票期权自本期激励计划首次授予日起满 24 个月后，激励对象应在未来
36个月内分三期行权。预留部分的股票期权自相应的授权日起至首次授予部分授予满 24 个月后，激励对象应在未来36个月内分三期行权。
首次授予期权的主要行权条件为：在本股票期权激励计划有效期内，以 2013
年净利润为基数，2014-2017 年的净利润增长率相比 2013 年分别不低于30%，
70%，110%，160%；2014-2017 年净资产收益率分别不低于 9%。
预留授予期权的主要行权条件为：在本股票期权激励计划有效期内，以 2013
年净利润为基数，2015-2017 年的净利润增长率相比 2013 年分别不低于70%，
110%，160%；2015-2017 年净资产收益率分别不低于 9%。
以上考核指标中所指的“净利润”、“净利润增长率”、“净资产收益率”均为扣除非经常性损益后的数据。
11、若公司层面行权期考核结果不达标，则公司按照本计划的规定注销激励对象获授的当期可行权的股票期权。
12、公司承诺不为激励对象依照本激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
13、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：中国证券监督管理委员会备案无异议且经公司股东大会审议通过。
14、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起30日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
15、股权激励计划的实施不会导致上市公司股权分布不具备上市条件。
16、公司股权激励计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方第2页
式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。本公司独立董事将就股东大会审议本激励计划向所有股东征集委托投票权。
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目 录
第一章 释义...................................................... 5
第二章 实施激励计划的目的 ........................................ 6
第三章 本激励计划的管理机构 ...................................... 6
第四章 激励对象的确定依据和范围 .................................. 6
第五章 股权激励计划具体内容 ...................................... 7
第六章 公司授予股票期权及激励对象行权的程序 ..................... 16
第七章 公司与激励对象各自的权利义务 ............................. 16
第八章 公司、激励对象发生异动的处理 ............................. 17
第九章 附则..................................................... 19
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第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
科大讯飞、本公 指 科大讯飞股份有限公司。
司、公司
本激励计划、本 以公司股票为标的，对公司经营管理骨干以及核心技术（业
指
计划 务）人员进行的长期性激励计划。
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和
股票期权、期权 指 条件购买本公司一定数量股票的权利。
按照本计划规定获得股票期权的公司经营管理骨干以及核
激励对象 指 心技术（业务）人员。
公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易
期权授予日 指 日。
股票期权有效 从股票期权授予激励对象之日起到股票期权失效为止的时
指
期 间段。
等待期 指 股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段。
激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权
行权 指 的行为，在本计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的
条件购买标的股票的行为。
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日。
行权价格 指 本计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足
行权条件 指 的条件。
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》。
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》。
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法（试行）》。
《公司章程》 指 《科大讯飞股份有限公司章程》。
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会。
证券交易所 指 深圳证券交易所。
元 指 人民币元。
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第二章 实施激励计划的目的
为进一步完善科大讯飞股份有限公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司经营管理骨干及核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，制订了本股票期权激励计划。
第三章 本激励计划的管理机构
1、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。
2、董事会是本股权激励计划的执行管理机构，下设薪酬与考核委员会负责拟订和修订本股权激励计划，报公司股东
