002229 深市 鸿博股份

证券简称：鸿博股份                                  证券代码：002229
                联储证券有限责任公司

                        关于

                  鸿博股份有限公司

      2023 年限制性股票激励计划首次授予相关事项

                          之

        独立财务顾问报告

                  独立财务顾问

                      二○二三年八月


                          目  录


第一章 释义 ...... 3
第二章 声明 ...... 5
第三章 基本假设 ...... 7
第四章 本次激励计划履行的审批程序...... 8
第五章 本次限制性股票的首次授予情况...... 9
第六章 本次限制性股票的授予条件说明...... 11
第七章 独立财务顾问的核查意见...... 13

                      第一章 释义

  在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

本公司、公司、    指  鸿博股份有限公司

鸿博股份、上市公司

英博数科          指  北京英博数科科技有限公司，鸿博股份全资子公司

限制性股票激励计

划、本激励计划、激  指  鸿博股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划

励计划

本报告、本独立财务  指  联储证券有限责任公司关于鸿博股份有限公司 2023 年限制性股
顾问报告                票激励计划（草案）之独立财务顾问报告

限制性股票        指  激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让等部分权利
                        受到限制的本公司股票

                        按照本激励计划规定，获得限制性股票的在公司（含子公司，下
激励对象          指  同）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员、核心业务（技
                        术）骨干

授予日            指  公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日

授予价格          指  公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得公
                        司股份的价格

有效期            指  从限制性股票授予之日起至所有激励对象获授限制性股票解除
                        限售或回购注销完毕之日止

                        本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性
限售期            指  股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励对象获授限
                        制性股票完成登记之日起算

解除限售期        指  本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制
                        性股票解除限售并可上市流通的期间

解除限售条件      指  根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满
                        足的条件

薪酬委员会        指  公司董事会薪酬与考核委员会

中国证监会        指  中国证券监督管理委员会

证券交易所        指  深圳证券交易所

登记结算公司      指  中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

联储证券、        指  联储证券有限责任公司

独立财务顾问

金诚同达律所      指  北京金诚同达（深圳）律师事务所

《公司法》        指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》        指  《中华人民共和国证券法》

《管理办法》      指  《上市公司股权激励管理办法》


 《自律监管指南第 1  指  《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》
 号》

 《公司章程》      指  《鸿博股份有限公司章程》

 《公司考核管理办  指  《鸿博股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理
 法》                    办法》

 元/万元            指  人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位

注：1、本独立财务顾问报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。


                        第二章 声明

  联储证券有限责任公司接受委托，担任鸿博股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划的独立财务顾问，并制作本报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在鸿博股份提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供鸿博股份全体股东及有关各方参考。

  一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由鸿博股份提供，鸿博股份已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本股票激励计划的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股权激励事项进行了尽职调查，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

  三、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；鸿博股份及有关各方提供的文件资料真实、准确、完整；本次限制性股票计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；本次激励计划能得到有权部门的批准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本次激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。

  四、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本次激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读《鸿博股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划》等相关上市公司公开披露的资料。


  五、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

  六、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问仅就本激励计划对鸿博股份股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对鸿博股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。


                      第三章 基本假设

  本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：

  一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

  二、鸿博股份提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；

  三、本次股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

  四、实施本次股票激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本次股票激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；

  五、无其他不可抗力造成的重大不利影响。


            第四章 本次激励计划履行的审批程序

  一、公司于 2023 年 6 月 13 日召开了第六届董事会第十四次会议和第六届监
事会第十一次会议，审议并通过了《关于<鸿博股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了同意的独立意见。

  二、2023 年 6 月 15 日至 2023 年 6 月 25 日，公司对首次授予的激励对象的
姓名、任职公司和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司未接到任何针
对本次激励对象提出的异议。2023 年 6 月 30 日，公司监事会披露了《监事会关
于公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况的说明》。

  三、2023 年 7 月 5 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会审议通过了
《关于<鸿博股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<鸿博股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于公司 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及首次授予激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

  4、2023 年 8 月 24 日，公司召开第六届董事会第十八次会议和第六届监事
会第十四次会议，审议并通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。监事会对激励对象人员名单进行了核实，独立董事关于公司本次激励计划首次授予相关事项发表了同意的独立意见。


            第五章 本次限制性股票的首次授予情况

    一、限制性股票首次授予的具体情况

  （一）授予日：2023 年 8 月 28 日

  （二）授予价格：18.92 元/股

  （三）授予数量：5,200,000 股

  （四）授予人数：11 人

  （五）授予股票的来源：公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票
  （六）本激励计划授予限制性股票的解除限售时间安排如下表所示：

    解除限售安排                      解除限售期间                解除限售比例

                    自首次授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的

  第一个解除限售期  首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起      50%

                    24 个月内的最后一个交易日当日止

                    自首次授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的

  第二个解除限售期  首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起      50%

                    36 个月内的最后一个交易日当日止

  （七）限制性股票具体分配情况如下：

                                                                股数单位：万股

                                获授的限制  占本激励计划授  占本激励计划公
      姓名            职务      性股票数量  出权益数量的比  告日股本总额比
                                                    例              例

李宁              董事、副总经      100.00          15.38%            0.20%
                  理

周韡韡            副总经理          100.00          15.38%            0.20%

英博数科 9 名核