002229 深市 鸿博股份

证券简称：鸿博股份                                  证券代码：002229
        鸿博股份有限公司

    2023 年限制性股票激励计划

            （草案）

                      二〇二三年六月


                            声明

    本公司及董事会、监事会全体成员保证本激励计划及其摘要内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

    本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本计划所获得的全部利益返还公司。


                          特别提示

    一、《鸿博股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简
称“本激励计划”）由鸿博股份有限公司（以下简称“鸿博股份”、“公司”或“本公司”）依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、行政法规、规范性文件，以及《公司章程》等有关规定制订。

    二、本激励计划采取的激励形式为限制性股票（第一类限制性股票）。股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。

    三、本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 650.00 万股，约占本
激励计划草案公布日公司股本总额 49,834.4263 万股的 1.30%。其中，首次授予限制性股票 520.00 万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额 49,834.4263万股的 1.04%，约占本激励计划拟授予限制性股票总数的 80.00%。预留授予限制性股票 130.00 万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额 49,834.4263 万股的 0.26%，约占本激励计划拟授予限制性股票总数的 20%。

    截至本激励计划草案公布日，公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量未超过公司股本总额的1.00%。

    四、本激励计划首次授予的激励对象共计 11 人，包括公司公告本激励计划
时在公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心业务（技术）骨干。不含鸿博股份独立董事、监事、单独或合计持股 5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

    预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。


    五、本激励计划首次授予激励对象限制性股票的授予价格为 18.92 元/股。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予价格和权益数量将根据本激励计划做相应的调整。

    六、本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 36 个月。

    七、本激励计划首次授予的限制性股票在授予日起满 12 个月后分两期解除
限售，每期解除限售的比例分别为 50%、50%。预留的限制性股票在预留授予部分限制性股票授予日起满 12 个月后分两期解除限售，每期解除限售的比例分别为50%、50%。

    八、解除限售业绩考核要求。本激励计划授予的限制性股票的业绩考核目标，根据激励对象的具体情况，分为以下不同情况进行考核。

    （一）激励对象公司层面的绩效考核要求

    1、公司层面的董事、高管：李宁、周韡韡

    李宁是公司董事、副总经理、英博数科的执行董事和法定代表人，周韡韡是公司副总经理，负责上市公司在人工智能 AI 板块的业务。因此，考核公司层面和英博数科的业绩目标，具体如下。

    解除限售期                            业绩考核目标

第一个解除限售期    2024 年度上市公司营业收入不低于 5.97 亿元，

                    同时英博数科 2024 年度营业收入不低于 2.73 亿元

第二个解除限售期    2025 年度上市公司营业收入不低于 6.51 亿元，

                    同时英博数科 2025 年度营业收入不低于 3.27 亿元

  注：上述“营业收入”分别指经审计的上市公司营业收入（合并报表）和英博数科营业收入。

    解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，上市公司和英博数科当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。


    2、英博数科的 9 名核心业务（技术）骨干

    吴东、邱领、刘晓云、田勇、王剑、李润丰、孟健雄、蒋然和翟孟孟等英博数科的 9 名核心业务（技术）骨干人员，考核英博数科的业绩目标，具体如下。
    授予的限制性股票的英博数科业绩考核目标,具体如下。

    解除限售期                            业绩考核目标

第一个解除限售期    英博数科 2024 年度营业收入不低于 2.73 亿元

第二个解除限售期    英博数科 2025 年度营业收入不低于 3.27 亿元

  注：上述“营业收入”分别指经审计的英博数科营业收入。

    解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，英博数科当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。

    （二）激励对象个人层面的绩效考核要求

    激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“合格”、“不合格”两个等级。

    在公司及子公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人评价结果达到“合格”，则激励对象按照本激励计划规定比例解除限售其考核当年计划解除限售的全部限制性股票。若激励对象上一年度个人考核结果为“不合格”，则激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，激励对象不得解除限售的限制性股票，由公司以授予价格回购注销。

    本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。

    九、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得实行股权激励的以下情形：

    （一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告。


    （二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告。

    （三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承
诺进行利润分配的情形。

    （四）法律法规规定不得实行股权激励的。

    （五）中国证监会认定的其他情形。

    十、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得成为激励对象的以下情形：

    （一）最近 12 个月内被深交所认定为不适当人选。

    （二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选。

    （三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施。

    （四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。
    （五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的。

    （六）中国证监会认定的其他情形。

    十一、鸿博股份承诺：本公司不为任何激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

    十二、鸿博股份承诺：本激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    十三、本激励计划的激励对象承诺：若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

    十四、本激励计划经公司股东大会特别决议审议通过后方可实施。


    十五、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内（有获授
权益条件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。

    十六、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。


                          目  录


声明......2
特别提示...... 3
第一章 释义...... 9
第二章 本激励计划的目的与原则...... 11
第三章 本激励计划的管理机构...... 12
第四章 激励对象的确定依据和范围...... 13
第五章 本激励计划拟授出的权益情况...... 15
第六章 激励对象名单及拟授出权益分配情况...... 16
第七章 有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期...... 17
第八章 限制性股票的授予价格及确定方法...... 20
第九章 限制性股票的授予与解除限售条件...... 21
第十章 本激励计划的调整方法和程序...... 27
第十一章 限制性股票的会计处理...... 30
第十二章 本激励计划实施、授予、解除限售及变更、终止程序...... 32
第十三章 公司和激励对象的其他权利义务...... 36
第十四章 公司和激励对象发生异动时本激励计划的处理...... 39
第十五章 限制性股票的回购注销...... 43
第十六章 附则...... 46

                          第一章 释义

    以下词语如无特殊说明，在本计划中具有如下含义：

本公司、公司、      指  鸿博股份有限公司

鸿博股份、上市公司

英博数科            指  北京英博数科科技有限公司，鸿博股份全资子公司

限制性股票激励计

划、本激励计划、本 指  鸿博股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划

计划

限制性股票          指  激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让等部分权利受到
                        限制的本公司股票

                        按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公司，下同）
激励对象            指  任职的董事、高级管理人员、中层管理人员、核心业务（技术）骨
                        干

授予日              指  公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日

授予价格            指  公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得公司股
                        份的价格

有效期              指  从限制性股票授予之日起至所有激励对象获授限制性股票解除限