证券代码：002229 证券简称：鸿博股份 公告编号：2022-030
鸿博股份有限公司
关于对外投资的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
鸿博股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”或“上市公司”）以现金向广州科语机器人有限公司（以下简称“广州科语”或“丙方”或“标的公司”）增资 4,000万元，占增资后广州科语股权比例为 5%，并拟通过受让广州科语 46%股权进而收购广州科语的控制权。上述事项已经公司第五届董事会第二十次会议审议通过，具体内容详见公司披露的《关于筹划重大资产重组暨签订股权转让意向协议的提示性公告》（公告编号：2021-024）。
自《增资协议》和《股权转让意向协议》签署以来，交易各方积极推动项目的实施，公司委派人员并聘请中介机构开展对标的公司的尽职调查、审计、评估等相关工作。因受到国内外疫情因素的影响，相关尽职调查工作的进度未达预期，经公
司与交易各方沟通，交易各方于 2021 年 8 月 2 日在福州市签署了《增资协议之补充
协议》和《股权转让意向协议之补充协议》，于 2021 年 10 月 29 日签署了《<增资协
议>之补充协议（二）》和《股权转让意向协议之补充协议（二）》，于 2021 年 12 月30 日在福州市签署了《增资协议之补充协议》（三）和《股权转让意向协议之补充协议》（三），具体内容详见公司披露的《关于对外投资的进展公告》（公告编号：2021-052，2021-067，2021-081）。
公司于 2022 年 2 月 14 日召开第五届董事会第三十二次会议，审议通过了《关
于广东宝乐机器人股份有限公司回购公司持有的广州科语机器人有限公司 5.00%股权的议案》、《关于公司本次重大资产重组具体方案的议案》、《关于<鸿博股份有限公司重大资产购买预案>及其摘要的议案》、《关于公司与交易对方签署股权转让协议、
业绩承诺和补偿协议的议案》等议案，交易各方于 2022 年 2 月 14 日在福州签署了
《股权回购协议》、《鸿博股份有限公司与广东宝乐机器人股份有限公司关于广州科语机器人有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）及《关于广州
科语机器人有限公司之业绩承诺和补偿协议》（以下简称“《业绩承诺和补偿协议》”），现将具体情况公告如下：
一、协议主要内容
（一）《股权回购协议》
1、交易各方
甲方：鸿博股份有限公司
乙方：广东宝乐机器人股份有限公司
丙方：广州科语机器人有限公司
丁方：王立磊
甲方、乙方、丙方和丁方合称“各方”，单称“一方”。
2、协议主要条款
鉴于：各方于 2021 年 4 月签署了《增资协议》，约定甲方以 4,000.00 万元的
价格认缴丙方 5.00%的股权（对应丙方 584.7954 万元注册资本，以下简称“标的股
权”）；乙方、丙方和丁方承诺，丙方在 2021 年、2022 年和 2023 年实现的净利润
（指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润，下同）应不低于一定金额，且乙方在特定情形下对甲方负有相关回购义务。由于丙方在 2021 年实现的净利润大幅低于《增资协议》约定的承诺净利润，导致丙方估值有所降低，为维护甲方及其投资者的权益，各方同意由乙方按本协议约定回购甲方持有的标的股权（以下简称“本次回购”）。
（1）各方同意，参考《增资协议》第 5.2 款约定的回购价格确定方法，确定标
的股权的回购价格为甲方所持标的股权对应的投资款（即 4,000 万元），加上前述投资款按年化 8%（单利）计算的利息；利息计算期间为自甲方支付其投资款之日（即
2021 年 4 月 22 日支付投资款 2,000 万元与 2021 年 5月 6 日支付投资款 2,000 万元，
含当日）至乙方全额向甲方支付本协议约定的股权回购款之日（不含当日）。
乙方应于 2022 年 3 月 25 日前（含当日）将按本协议约定计算的股权回购款以
电汇方式支付至甲方账户，丁方对该等款项的支付承担连带责任。
（2）丙方应于乙方向甲方支付完毕本协议约定的股权回购款后的 15 个工作日
内完成本次回购的工商变更登记手续，甲方、乙方和丁方应为丙方办理工商变更登记手续提供必要的协助。前述工商变更登记手续办理完毕之日为本次回购的交割日
（以下简称“交割日”）。
（3）各方同意，自交割日起，《增资协议》终止。
（4）各方进一步同意，本协议签署后，甲方仍有意收购丙方控制权，甲方和乙方将就该等控制权收购事项进行友好协商并另行签订具体交易文件进行约定。
（二）《股权转让协议》
1、交易各方
甲方：鸿博股份有限公司
乙方：广东宝乐机器人股份有限公司
甲方、乙方合称“各方”，单称“一方”
2、协议主要条款
鉴于：甲方为一家依据中国法律成立和有效存续，并在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市的股份有限公司（证券代码：002229）。乙方系依据中国法律设立并有效存续的股份有限公司；截至本协议签署之日，乙方持有广州科语机器人有限公司（以下简称“目标公司”）85.5008%股权；甲方、乙方、目标公司及乙方和目标公司的实际控制人王立磊已签署《股权回购协议》，约定乙方回购甲方持有的目标公司5.00%股权（以下简称“股权回购”），前述股权回购完成后，乙方将持有目标公司90.5008%股权。
甲 方 拟按 照本 协议 约 定的 条款 和条 件购 买 乙方 持有 的广 州 科语 51.00%的股权
（以下简称“本次交易”），乙方同意按照本协议约定的条款和条件向甲方出售上述股权。
（1）标的股权转让：本次交易中的标的股权为乙方拟按本协议约定向甲方转让的目标公司 51.00%股权及与之相关的全部权益。
乙方同意根据本 协议的约定 将标的股权 转让予甲方 ，甲方同 意根据本协 议的约定受让标的股权。
（2）标的股权的转让对价：双方同意，由甲方委托符合证券法规定的资产评估机构（以下简称“评估机构”）对目标公司 100%股权进行评估并出具资产评估报告。
根据评估机构对标的股权的预评估，截至 2021 年 12 月 31 日（以下简称“基准日”），
目标公司的整体预评估价值不超过 70,000.00 万元。各方参考该预评估价值，协商确定标的股权的转让对价不超过 35,700.00 万元，标的股权的最终价格以评估机构
出具的资产评估报告中的评估值为基础，由交易双方另行协商确定。
（3）转让对价的支付：
在本协议约定的股权质押设立后 30 日内，甲方应向乙方支付 14,280.00 万元款
项，其中，7,140.00 万元作为甲方就本次交易向乙方支付的定金，剩余 7,140.00万元作为甲方就本次交易向乙方支付的预付款。双方确认，前述款项仅可用于乙方解决目标公司的关联方非经营性资金占用，故前述款项由甲方直接支付至目标公司开立的由甲方和目标公司共管的银行账户（以下简称“目标公司共管账户”）中；甲方向目标公司共管账户支付完毕前述款项后，视为甲方已履行完毕本款约定的全部付款义务。自标的股权登记在甲方名下之日起，前述款项全额转为甲方已向乙方支付的交易价款。
就本次交易的剩余对价，由甲方以现金方式向乙方分四期支付：
第一期：在标的股权登记在甲方名下后 90 日内，甲方向乙方支付 7,140.00 万
元对价，使得甲方已支付的交易对价达到本次交易对价总额的 60%；
第二期：在经甲方认可的会计师事务所就目标公司 2022 年度承诺净利润实现情
况出具专项审核报告且乙方按照双方另行签订的《关于广州科语机器人有限公司之业绩承诺和补偿协议》（以下简称“《业绩承诺和补偿协议》”）的约定履行完毕就 2022年度承诺净利润所负的业绩补偿义务（如有）之日起 15 个工作日内，甲方向乙方支付本次交易对价的 15%，即 5,355.00 万元；
第三期：在经甲方认可的会计师事务所就目标公司 2023 年度承诺净利润实现情
况出具专项审核报告且乙方按照《业绩承诺和补偿协议》的约定履行完毕就 2023 年度承诺净利润所负的业绩补偿义务（如有）之日起 15 个工作日内，甲方向乙方支付本次交易对价的 15%，即 5,355.00 万元。
第四期：在经甲方认可的会计师事务所就目标公司 2024 年度承诺净利润实现情
况出具专项审核报告且乙方按照《业绩承诺和补偿协议》的约定履行完毕就 2024 年度承诺净利润所负的业绩补偿义务（如有）之日起 15 个工作日内，甲方向乙方支付本次交易对价的 10%，即 3,570.00 万元。
（4）担保及解除
乙方同意，在本协议签署之日起 5 个工作日内，乙方应将其所持的目标公司
85.5008%股权质押给甲方并办理完毕质押登记手续；在股权回购的工商变更登记手
续完成后 5 个工作日内，乙方应将其因股权回购新增持有的目标公司 5.00%股权质押给甲方并办理完毕质押登记手续；上述乙方质押给甲方的目标公司 90.5008%股权合称为“质押股权”。
如乙方无法履行其依据本协议和《业绩承诺和补偿协议》对甲方所负的价款返还、违约金支付、赔偿、补偿等付款义务，甲方有权以质押股权与乙方协商折价或以拍卖、变卖质押股权所得的价款受偿。
甲方按照本协议 约定处置质 押股权所得 价款的清偿 顺序为： ①实现债权 和质押权的费用；②依据本协议及《业绩承诺和补偿协议》约定和相关法律法规规定产生的违约金、赔偿金、补偿金；③乙方向甲方的其他所有应付费用。如所得价款不足以履行乙方在本协议及《业绩承诺和补偿协议》项下对甲方的付款义务的，甲方有权要求乙方继续支付剩余款项。
甲方应协助乙方在办理本协议约定的公司变更登记备案手续之前，解除对标的股权的质押并办理质押注销登记；就除标的股权以外的剩余质押股权，甲方和乙方应于乙方履行完毕其在本协议及《业绩承诺和补偿协议》项下的全部义务后 10 个工作日内申请解除质押。
（5）标的股权交割
双方应在本协议生效之日起 15 个工作日内，完成标的股权交割，将标的股权登
记在甲方名下。标的股权交割手续由乙方负责办理，甲方应为乙方办理标的股权交割提供必要的协助。标的股权登记在甲方名下之日为标的股权交割日。
自标的股权交割日起，甲方即依据本协议成为标的股权的合法所有者，对标的股权依法享有完整的股东权利，并承担相应的股东义务。
自标的股权交割日起，乙方不再享有与标的股权有关的任何权利，但应按照本协议约定承担的相关责任、风险及义务不受标的股权交割的影响。
标的股权交割日后，目标公司的滚存未分配利润由本次交易完成后目标公司股东按持股比例共同享有。
（6）期间损益
自基准日（不含当日）起至标的股权交割日（含当日）止，目标公司在此期间产生的收益由甲方享有；在此期间产生的亏损由乙方按其持有目标公司的股权比例（为免歧义，各方确认，此处约定的“股权比例”为股权回购完成后乙方所持目标
公司股权，即为 90.5008%）以现金方式向甲方补足。
（7）协议生效、解除和终止
本协议在双方盖章并经其法定代表人或授权代表签字后自签署之日起成立，第3.3 款、第四条、第七条至第十七条自成立之日起生效，其他条款在下列条件全部成就之日起生效：
①甲方董事会审议通过本次交易；
②甲方股东大会审议通过本次交易。
双方经协商
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