证券代码：002229 证券简称：鸿博股份 公告编号：2019-018
鸿博股份有限公司
关于终止2016年限制性股票激励计划暨
部分限制性股票回购注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1.本次回购注销1,584,000股，占回购前公司总股本的0.32%，本次申请注销涉及人数42人，回购价格为8.06元/股。
2.截至本公告日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购、注销手续。
3.本次注销完成后，公司总股本由501,336,213变为499,752,213股。
鸿博股份有限公司(以下简称“公司”)于2018年9月6日召开的第四届董事会2018年第五次临时会议及2018年9月26日召开的2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于终止2016年限制性股票激励计划暨回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意公司终止实施2016年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）并回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票。现将相关事项公告如下：
一、股权激励计划概述
（1）2016年12月12日，公司第四届董事会2016年第三次会议审议通过《关于鸿博股份有限公司<2016年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》等相关议案。公司第四届监事会2016年第一次临时会议审议通过上述相关议案并对本次股权激励计划的激励对象名单进行核实。公司独立董事对此发表了独立意见。
（2）2016年12月12日，第四届监事会2016年第一次临时会议审议通过《关于鸿博股份有限公司<2016年限制性股票激励计划（草案）>的议案》、《关于鸿博股份有限公司<2016年限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》、《2016年限制性股票激励计划激励对象名单》等议案。
（3）2016年12月14日至2016年12月23日，公司对授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2016年12月24日，公司监事会作出了《监事会关于2017年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况的说明》。
（4）2016年12月29日，公司2016年第五次临时股东大会审议通过《关于鸿博股份有限公司<2016年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于鸿博股份有限公司<2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2016年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司2016年限制性股票激励计划获得股东大会批准。
（5）2017年1月6日，公司第四届董事会2017年第一次临时会议和第四届监事会2017年第一次临时会议审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》；公司独立董事对激励计划各项条件的成就情况发表了独立意见，公司监事会对激励对象名单进行了审核并发表了明确同意意见。董事会确定2017年1月6日为授予日，同意向46名激励对象授予限制性股票共计200万股，授予价格12.20元/股。
（6）2017年2月28日，公司2016年限制性股票激励计划授予的限制性股票在深圳证券交易所上市。
（7）2017年5月12日，公司实施2016年利润分配方案，以公司总股本335,168,142股为基数,每10股派发现金红利0.15元，以资本公积金转增股本，每10股转增5股，不以未分配利润送股。46名激励对象获授予的限制性股票转增为300万股。
（8）2017年8月24日召开的第四届董事会第五次会议和2017年9月11日召开的第一次临时股东大会审议通过回购因离职不符合激励条件的激励对象罗智波已获授权，但尚未解锁的限制性股票105,000股。
（9）2018年3月22日召开的第四届董事会第七次会议及2018年4月13日召开的2017年年度股东大会审议通过回购因离职已不符合激励条件的原激励对象、因业绩考核未达目标条件的其余激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计1,311,000股。本次回购完成后，公司股权激励计划剩余42名激励对象。公司独立董事对此发表了独立意见，福建至理律师事务所就前述回购注销事项出具了法律意见书。
（10）2018年9月6日召开的第四届董事会2018年第五次临时会议及2018年9月26日召开的2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于终止2016年限制性股票激励计划暨回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意公司终止实施激励计划并回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票1,584,000股。
二、回购原因及数量
1.回购原因
自2017年1月完成限制性股票首次授予以来，公司股票价格在二级市场发生了较大波动，在此情况下，原激励计划较难达到预期的激励效果，本着从公司长远发展和员工切身利益出发，经审慎考虑，公司决定终止实施激励计划，将已授予但尚未解除限售的限制性股票予以回购注销。
2.回购注销数量及价格
根据《激励计划》第十五章限制性股票的回购注销：激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股或配股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应当对尚未解除限售的限制性股票的回购数量做相应的调整，调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×(1＋n)
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
本次回购数量合计=2,000,000*1.5-105,000-1,311,000=1,584,000股。具体情况如下：
获授的限制性 占本激励计划 已回购注 本次回购
姓名 职务 股票数量(万 授出权益数量 销数量 注销数量
股) 的比例
张京平 董事、副总经 10.5 3.50% 10.5 0
理
李云强 董事 10.5 3.50% 4.2 6.3
周美妹 董事、财务总 10.5 3.50% 4.2 6.3
监
郭斌 副总经理 10.5 3.50% 4.2 6.3
罗智波 副总经理 10.5 3.50% 10.5 0
甄兰香 副总经理 10.5 3.50% 10.5 0
陈显章 副总经理 10.5 3.50% 4.2 6.3
董事会秘书
中基层管理人员及核心
技术 226.5 75.5% 93.3 133.2
（业务）人员（39人）
合计 300 100% 141.6 158.4
注：已回购注销的限制性股份中，包含4名因离职已不符合激励条件的原激励对象所持的全部限制性股份，本次申请注销涉及人数为公司股权激励计划剩余的42名激励对象。
三、回购价格及定价依据
根据《激励计划》第十五章限制性股票的回购注销：“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股或配股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应当对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷(1＋n)
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的回购价格。”
（三）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
2017年5月18日，公司实施2016年利润分配方案：以总股本335,168,142股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.15元（含税），以资本公积金转增股本，每10股转增5股，不以未分配利润送股。
2018年4月25日，公司实施2017年利润分配方案，已实施利润分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.6元（含税），因股权激励事项回购但未注销的股份不参与利润分配，不以资本公积金转增股本，不以未分配利润送股。
本次回购价格=12.20÷(1＋0.5)-0.015-0.06=8.06元/股
若在办理上述限制性股票回购注销过程中，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，应对回购数量和回购价格进行相应的调整。
四、资金来源
本次回购限制性股票资金全部为公司自有资金。
五、本次回购注销限制性股票的验资情况
福建华兴会计事务所（特殊普通合伙）于2019年3月4日出具了闽华兴所（2019）验字B-001号验资报告，对公司减少注册资本的情况进行了审验，审验结果为：截至2019年1月3日止，贵公司已减少限制性股票授予对象的出资合计人民币12,767,040.00元，实际归还限制性股票授予对象货币资金情况如下：
（一）贵公司已分别于2018年9月以货币资金归还限制性股票授予对象出资合计人民币12,767,040.00元，同时公司进行相关会计处理，其中减少股本人民币1,584,000.00元，资本公积11,183,040.00元。
（二）贵公司变更后的股本为人民币499,752,213.00元，比申请变更前减少人民币1,584,000.00元。变更后的注册资本达到法定注册资本的最低限额。变更后各股本的出资额（股本）为：
1、有限售条件的流通股份总额为88,050,290.00元，占股份总额的17.62%，其中本次减少股本1,584,000.00元。
2、无限售条件的流通股份为411,701,923.00元，占股份总额的82.38%。
六、本次回购注销完成后股本结构变化表
本次变动前 本次回购注 本次变动后
数量（股） 比例（%） 销数量 数量（股） 比例（%）
（股）
一、限售流通 89,634,290 17.88% -1,584,000 88,050,290 17.62%
股
01首发后限 5,357,142 1.07% 5,357,142 1.07%
售股
02股权激励 1,584,000 0.
