证券代码：002229 证券简称：鸿博股份 公告编号：2018-082
鸿博股份有限公司
关于部分限制性股票回购注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1.本次回购注销1,416,000股，占回购前公司总股本的0.28%。
2.截至本公告日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购、注销手续。
3.本次注销完成后，公司总股本由502,752,213变为501,336,213股。
鸿博股份有限公司（以下简称“公司”）于二〇一八年三月二十二日召开第四届董事会第七次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票并减资的议案》，同意对因离职已不符合激励条件的原激励对象、因业绩考核未达目标条件的其余激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。现将相关事项公告如下：
一、股权激励计划概述
（1）2016年12月12日，公司第四届董事会2016年第三次会议审议通过《关于鸿博股份有限公司<2016年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》等相关议案。公司第四届监事会2016年第一次临时会议审议通过上述相关议案并对本次股权激励计划的激励对象名单进行核实。公司独立董事对此发表了独立意见。
（2）2016年12月12日，第四届监事会2016年第一次临时会议审议通过《关于鸿博股份有限公司<2016年限制性股票激励计划（草案）>的议案》、《关于鸿博股份有限公司<2016年限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》、《2016年限制性股票激励计划激励对象名单》等议案。
（3）2016年12月14日至2016年12月23日，公司对授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2016年12月24日，公司监事会作出了《监事
明》。
（4）2016年12月29日，公司2016年第五次临时股东大会审议通过《关于鸿博股份有限公司<2016年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于鸿博股份有限公司<2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2016年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司2016年限制性股票激励计划获得股东大会批准。
（5）2017年1月6日，公司第四届董事会2017年第一次临时会议和第四届监事会2017年第一次临时会议审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》；公司独立董事对激励计划各项条件的成就情况发表了独立意见，公司监事会对激励对象名单进行了审核并发表了明确同意意见。董事会确定2017年1月6日为授予日，同意向46名激励对象授予限制性股票共计200万股。
（6）2017年2月28日，公司2016年限制性股票激励计划授予的限制性股票在深圳证券交易所上市。
（7）2017年5月12日，公司实施2016年利润分配方案，以公司总股本335,168,142股为基数,每10股派发现金红利0.15元，以资本公积金转增股本，每10股转增5股，不以未分配利润送股。46名激励对象获授予的限制性股票转增为300万股。
（8）2017年8月24日召开的第四届董事会第五次会议和2017年9月11日召开的第一次临时股东大会审议通过回购因离职不符合激励条件的激励对象罗智波已获授权，但尚未解锁的限制性股票10,5000股。
（9）2018年3月22日第四届董事会第七次会议及2018年4月13日2017年年度股东大会审议通过回购因离职已不符合激励条件的原激励对象、因业绩考核未达目标条件的其余激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计1,311,000股.
二、回购原因及数量
1.回购原因
（1）根据《鸿博股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划》）“第十四章公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理”规
过失、违法违纪等行为的，自情况发生之日，对激励对象已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。
2017年5月19日-2018年3月16日，原激励对象罗智波先生、章鑫先生、甄兰香女士、张京平女士因个人原因辞职，其不再符合激励条件。公司将回购罗智波先生已获授权，但尚未解锁的限制性股票7万股（转增后为10.5万股）；回购章鑫先生已获授权，但尚未解锁的限制性股票3万股（转增后为4.5万股）、回购甄兰香女士已获授权，但尚未解锁的限制性股票7万股（转增后为10.5万股）；回购张京平女士已获授权，但尚未解锁的限制性股票7万股（转增后为10.5万股）。
(2)根据《激励计划》“第七章有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期”授予的限制性股票的解除限售安排为：第一个解除限售期，自授予完成日起12个月后的首个交易日起至授予完成日起24个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为40%。
“第九章限制性股票的授予与解除限售条件”公司业绩层面考核要求：第一个解除限售期内，2017年公司实现的营业收入不低于72,678.78万元，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。经致同会计师事务审计，公司2017年实现的营业收入为695,022,195.25元，未达到业绩考核目标条件。公司将按照授予价格回购符合激励条件的激励对象对应考核当年（第一个解除限售期）可解除限售的限制性股票，即尚在职的激励对象已获授予数量176万股（转增后为264万股）的40%共计105.6万股。
2.回购数量
根据《激励计划》第十五章限制性股票的回购注销：激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股或配股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应当对尚未解除限售的限制性股票的回购数量做相应的调整，调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
2017年5月18日，公司实施2016年利润分配方案：以总股本335,168,142股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.15元（含税），以资本公积金转增股本，每10股转增5股，不以未分配利润送股。
本次回购数量合计=105,000+4,5000+105,000+105,000+2,640,000×40%=1,416,000股。
三、回购价格及定价依据
根据《激励计划》第十五章限制性股票的回购注销：“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股或配股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应当对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷(1＋n)
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的回购价格。”
（三）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
2017年5月18日，公司实施2016年利润分配方案：以总股本335,168,142股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.15元（含税），以资本公积金转增股本，每10股转增5股，不以未分配利润送股。
本次回购价格=12.20÷(1＋0.5)-0.015=8.12元/股
若在办理上述限制性股票回购注销过程中，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，应对回购数量和回购价格进行相应的调整。
四、资金来源
五、本次回购注销限制性股票的验资情况
致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年6月29日出具了致同验字（2018）第351ZA0010号验资报告，对公司减少注册资本的情况进行了审验，审验结果为：截至2018年4月20日止，贵公司已减少限制性股票授予对象的出资合计人民币11,419,260.00元，实际归还限制性股票授予对象货币资金情况如下：
（一）贵公司已分别于2017年10月19日、2018年4月20日以货币资金归还限制性股票授予对象出资合计人民币11,419,260.00元，同时公司进行相关会计处理，其中减少股本人民币1,416,000.00元，资本公积人民币10,003,260.00元。
（二）贵公司变更后的股本为人民币501,336,213.00元，比申请变更前减少人民币1,416,000.00元。
六、本次回购注销完成后股本结构变化表
本次回
本次变动前 购注销 本次变动后
数量
数量（股） 比例 （股） 数量（股） 比例
一、限售流通股 91,050,290 18.11% 89,634,290 17.88%
01首发后限售股 5,357,142 1.07% 5,357,142 1.07%
02股权激励限售股 3,000,000 0.60% 1,416,000 1,584,000 0.32%
03高管锁定股 82,693,148 16.45% 82,693,148 16.49%
二、无限售条件股份 411,701,923 81.89% 411,701,923 82.12%
三、总股本 502,752,213 100.00% 501,336,213 100.00%
七、本次回购注销部分限制性股票对公司影响
鸿博股份有限公司董事会
二〇一八年九月十二日
