证券代码：002228 证券简称：合兴包装 公告编号：2024-019 号
债券代码：128071 债券简称：合兴转债
厦门合兴包装印刷股份有限公司
关于变更注册资本及修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
厦门合兴包装印刷股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月 18 日召
开了第六届董事会第二十次会议，审议通过了《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》，该议案尚需提交股东大会审议通过。
具体情况如下：
一、变更注册资本的原因
（一）可转债转股情况增加股本
经中国证券监督管理委员会《关于核准厦门合兴包装印刷股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]974 号）核准，公司于 2019 年 8
月 16 日公开发行了 595.75 万张可转换公司债券，每张面值 100 元，发行总额
59,575.00 万元。
经深圳证券交易所“深证上[2019]547 号”文同意，公司 59,575 万元可转换公
司债券于 2019 年 9 月 16 日起在深圳证券交易所挂牌交易，债券中文简称“合兴转
债”，债券代码“128071”。
根据相关规定和《厦门合兴包装印刷股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）规定，公司本次发行的可转债转股期为
2020 年 2 月 24 日至 2025 年 8 月 16 日。
2023 年 3 月 1 日至 2024 年 2 月 8 日期间“合兴转债”因转股减少 5,200 元，累
计转股数量为 1,323 股，剩余可转债余额 299,920,300 元。
（二）拟注销部分回购股份减少股本
公司于 2021 年 4 月 19 日召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关
于回购公司股份方案的议案》，决定使用自有资金以集中竞价方式回购公司股份，回购的公司股份拟用于员工持股计划或者股权激励计划。回购股份价格不超过人
民币5.85元/股，回购资金金额不低于人民币 3,000 万元（含）且不超过人民币 6,000 万元（含），回购股份期限自董事会审议通过本次回购股份方案之日起 12 个月内。
截至 2021 年 5 月 21 日，公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式累
计回购股份 15,799,993 股，第一期回购股份计划已实施完毕。
根据《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》等有关法律法规的规定，上述回购专用证券专户中的股份应 当在三年内转让或者注销，鉴于上述股份回购实施完毕至今公司尚未开展员工持 股计划或股权激励计划，因此公司拟将回购专用证券账户第一期回购股份 15,799,993 股全部予以注销。
综上情况，公司总股本因可转换公司债券转股增加 1,323 股,注册资本相应增
加1,323元；因注销部分回购股份减少15,799,993股，注册资本相应减少15,799,993
元。因此，公司总股本将由 1,238,633,499 股变更为 1,222,834,829 股，注册资本将
由 1,238,633,499 元变更为 1,222,834,829 元。具体以最终中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司和市场监督管理部门的核准登记为准。
二、《公司章程》修订情况
鉴于上述注册资本和股本变更事项，并根据《上市公司独立董事管理办法》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等 相关法律法规和规范性文件的规定及变化，结合公司实际情况，公司拟对《公司 章程》中相关条款进行修订。具体修订内容如下：
修订前条款 修订后条款
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
123,863.3499 万元。 122,283.4829 万元。
第十九条 公司股份总数为 123,863.3499 第十九条 公司股份总数为 122,283.4829 万
万股，公司的股本结构为：普通股 123,863.3499 股，公司的股本结构为：普通股 122,283.4829
万股，其他种类股 0 股。 万股，其他种类股 0 股。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经
股东大会审议通过。 股东大会审议通过。
...... ......
（三）公司在一年内担保金额超过公司最 （三）公司在最近十二个月内担保金额累
近一期经审计总资产 30%的担保； 计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象 担保；
提供的担保； （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净 供的担保；
资产 10%的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净
（六）对股东、实际控制人及其关联方提 资产 10%的担保；
供的担保。 （六）对股东、实际控制人及其关联方提
...... 供的担保。
......
第四十六条 独立董事有权向董事会提议 第四十六条 独立董事有权向董事会提议
召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 召开临时股东大会，但应当经全体独立董事过股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政 半数同意。对独立董事要求召开临时股东大会法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提 的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或
意见。 不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内 第五十五条 股东大会的通知包括以下内
容： 容：
...... ......
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完 股东大会通知和补充通知中应当充分、完
整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事 整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通 项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及 知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及
理由。 理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在 股东大会采用网络或其他方式的，应当在
股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表 股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式 决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开 投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召 前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股 开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股
东大会结束当日下午 3:00。 东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不
多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得 少于 2 个工作日且不多于 7 个工作日。股权登
变更。 记日一旦确认，不得变更。
股东大会延期的，股权登记日仍为原股东
大会通知中确定的日期、不得变更，且延期后
的现场会议日期仍需遵守与股权登记日之间的
间隔不多于七个工作日的规定。
第六十九条 在年度股东大会上，董事会、 第六十九条 在年度股东大会上，董事会、
监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作 监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每位独立董事也应作出述职报告。 出报告。
独立董事应当向公司年度股东大会提交年
度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。
年度述职报告应包括以下内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，
出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事
专门会议工作情况；
（三）对相关事项进行审议和行使独立董
事特别职权的情况；
（四）与内审部门及承办公司审计业务的
会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通
的重大事项、方式及结果等情况；
查看PDF原文
