证券代码：002228 证券简称：合兴包装 公告编号：2023-023 号
债券代码：128071 债券简称：合兴转债
厦门合兴包装印刷股份有限公司
第六届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
厦门合兴包装印刷股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届
董事会第十次会议于 2023 年 4 月 19 日在厦门市湖里区五缘湾同安商务大厦 2 号
楼 19 楼会议室以现场会议和通讯相结合的方式召开。本次董事会会议通知已于
2023 年 4 月 7 日发出，并获得董事确认。公司本届董事会有董事 7 人，亲自出席
会议的董事 7 人。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长许晓光先生召集并主持。
经与会董事认真审议，以投票表决方式通过了以下决议：
一、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司 2022 年
度总经理工作报告的议案》；
二、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司 2022 年
度董事会工作报告的议案》；
具 体 内 容 请 详 见 2023 年 4 月 21 日 刊 载 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上的《2022 年度董事会工作报告》。
公司独立董事肖虹女士、陈守德先生、黄健雄先生、苏伟斌先生（已届满离任）向董事会提交了《独立董事 2022 年度述职报告》，具体内容刊载在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。独立董事将在 2022 年年度股东大会上进行述职。
此议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
三、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司 2022 年
度财务决算报告的议案》；
公司 2022 年度财务决算报告已经由立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计
验证，并出具了标准无保留意见的审计报告。详细内容已于 2023 年 4 月 21 日
刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本报告尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
四、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司 2022 年
度利润分配预案》；
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为（信会师报字[2023]第ZB10299 号）《厦门合兴包装印刷股份有限公司 2022 年度审计报告》确认，2022年度公司实现归属于母公司股东的净利润 132,197,280.21 元，其中母公司实现净利
润 114,228,737.15 元，按 2022 年度母公司净利润 10%提取法定盈余公积金
11,422,873.72 元，加上母公司年初未分配利润 448,238,407.72 元，减 2021 年向全
体股东（不包含回购专户）按每 10 股派发现金红利 1.50 元(含税)，共计派发179,329,736.25 元，实际可供股东分配的利润为 371,714,534.90 元。
2022 年度利润分配预案为：以 2022 年度权益分派实施时股权登记日的总股本
（扣除回购专户上已回购股份）为基数，向全体股东按每 10 股派发现金红利 1.20元(含税)。剩余未分配利润暂不分配，结转下一年度。
本次利润分配预案符合《公司章程》中规定的有关利润分配政策，符合公司股东回报规划对利润分配的相关要求。独立董事对此事项发表了独立意见，董事会认为 2022 年度利润分配预案合法合规。
此议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
五、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司 2022 年
年度报告及摘要的议案》；
2022 年年度报告及摘要尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。年报全文及
摘要于 2023 年 4 月 21 日刊载在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。同时，
年报摘要还刊载在 2023 年 4 月 21 日的《证券时报》、《证券日报》。
六、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司 2022 年
年度内部控制自我评价报告的议案》；
公司独立董事、监事会及审计机构分别就内部控制自我评价报告发表了核查
意 见 。 具 体 内 容 详 见 于 2023 年 4 月 21 日 刊 载 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）的《2022 年度内部控制自我评价报告》、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《厦门合兴包装印刷股份有限公司内部控制审计报
告》（信会师报字[2023]第 ZB10300 号）。
七、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于续聘立信会计
师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度审计机构的议案》；
立信会计师事务所（特殊普通合伙）在与公司的合作中，能够信守承诺，派出专业的队伍参与公司的审计工作，体现了其事务所丰富的行业经验、较高的专业水平，公司对其提供的服务表示满意。公司拟再续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年审计机构，聘期一年。公司 2022 年度支付给会计师事务所的年度审计费用为 175 万元。
公司独立董事对此事项发表了独立意见，此议案尚需提交公司 2022 年年度股
东大会审议。具体内容详见公司于 2023 年 4 月 21 日刊载在《证券时报》、《证券
日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于拟续聘 2023 年度审计机构的公告》。
八、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司 2022 年
度募集资金存放与使用情况的专项报告》；
同意公司编制的《关于公司 2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，
该报告具体内容于 2023 年 4 月 21 日刊载在《证券时报》、《证券日报》和巨潮资
讯网（http://www.cninfo.com.cn）；立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《厦门合兴包装印刷股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（信会师报字[2023]第 ZB10301 号）和兴业证券股份有限公司出具的《关于厦门合兴包装印刷股份有限公司 2022 年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见》刊载在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
九、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司 2023 年
度向金融机构申请授信额度及相应抵押的议案》；
根据公司经营与业务发展的需要，为统筹安排公司及其下属控股子公司的融资事务，同意公司及其下属控股子公司拟于 2023 年度向融资机构（包含银行、非银行等机构）申请总规模不超过 70 亿元（含 70 亿元等值本外币）的授信额度（最终以各家融资机构实际审批的授信额度为准）。其内容包括但不限于流贷、贸易融资、票据业务（含票据池）、保理、融资租赁、并购贷款、项目贷款等授信业务。授信额度总额不等于公司的具体融资金额，具体融资金额将视公司运营资金的实
际需求来确定。基于上述授信额度内，拟对公司及其下属控股子公司以部分房产、设备、银行承兑汇票等形式抵押或质押给相关融资机构。该议案经股东大会审议通过后至 2023 年年度股东大会召开日止有效。在公司股东大会决议有效期内上述银行授信额度可循环使用，在此期限和额度内的单笔授信业务的申请均有效，除非有额外需求，公司将不再出具针对单笔授信业务申请的董事会决议或股东大会决议。董事会授权董事长或董事长的授权人代表公司签署上述授信融资项目下的有关法律文件。
此议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
十、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于 2023 年度公
司为控股子公司提供担保的议案》；
为满足控股子公司的经营发展需求，降低财务成本，同意公司拟在2023年度为控股子公司的授信提供担保，担保的总额度不超过14.80亿元人民币。以上担保额度符合法律、法规及《公司章程》的规定，在履行公司董事会审议批准后，还需提交公司股东大会审议。担保有效期为2022年年度股东大会决议之日起至2023年年度股东大会召开日止，在上述额度内发生的具体担保事项，授权公司董事长具体负责与金融机构签订相关担保协议，不再另行召开董事会或股东大会。以上担保之间并无提供反担保，在授权期内，上述担保额度可循环使用。超出上述额度和情形的担保，按照相关规定由董事会或股东大会另行审议作出决议后才能实施。
公司独立董事就此事项发表了独立意见，此议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。具体内容详见公司于2023年4月21日刊登在《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2023年度公司为控股子公司提供担保的公告》。
十一、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于变更注册资
本及修订<公司章程>的议案》；
根据《上市公司证券发行注册管理办法》第二十一条：“上市公司年度股东大会可以根据公司章程的规定，授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该项授权在下一年度股东大会召开日失效”规定，为提高公司再融资事项审议效率，公司拟在《公司
章程》增加上述条款。同时考虑到公司可转换公司债券发生转股，公司总股本已经增加，结合公司实际情况，同意变更公司注册资本，并对《公司章程》部分条
款进行修订。具体内容详见于 2023 年 4 月 21 日刊载在《证券时报》、《证券日报》
和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于变更注册资本及修订<公司章
程 > 的 公 告 》；《 公 司 章 程 》（ 2023 年 4 月 ） 全 文 刊 载 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司2022年年度股东大会审议，公司董事会拟提请股东大会授权公司管理层全权办理相关的工商变更登记手续。具体变更内容以工商核准变更登记为准。
十二、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》；
同意了《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》，根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，现提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理以简易程序向特定对象发行股票相关的全部事宜，授权期限自公司2022年年度股东大会审议通过之日起至公司2023年年度股东大会召开之日止。
公司独立董事就此事项发表了独立意见，本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。
十三、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于会计政策变更的议案》；
董事会认为：本次会计政策变更系公司根据财政部颁布的《企业会计准则解释第16号》的规定和要求进行的合理变更，变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合监管的相关规定和公司的实际情况，对公司财务状况、经营成果和现
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