证券代码：002228 证券简称：合兴包装 公告编号：2022-023 号
债券代码：128071 债券简称：合兴转债
厦门合兴包装印刷股份有限公司
第六届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
厦门合兴包装印刷股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届
董事会第二次会议于 2022 年 4 月 19 日在厦门市湖里区五缘湾同安商务大厦 2 号
楼 19 楼会议室以现场会议和通讯相结合的方式召开。本次董事会会议通知已于
2022 年 4 月 8 日发出，并获得董事确认。公司本届董事会有董事 7 人，亲自出席
会议的董事 7 人。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长许晓光先生召集并主持。
经与会董事认真审议，以投票表决方式通过了以下决议：
一、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司 2021 年
度总经理工作报告的议案》；
二、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司 2021 年
度董事会工作报告的议案》；
具 体 内 容 请 详 见 2022 年 4 月 21 日 刊 载 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上的《2021 年度董事会工作报告》。
公司独立董事肖虹女士、陈守德先生、苏伟斌先生向董事会提交了《独立董事 2021 年度述职报告》，具体内容刊载在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。独立董事将在 2021 年年度股东大会上进行述职。
此议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
三、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司 2021 年
度财务决算报告的议案》；
2021 年营业收入 17,548,783,681.24 元，比去年同期增长 46.16%；利润总额
243,927,566.77 元,比去年同期下降 37.06；归属于母公司所有者的净利润
218,353,873.41 元，比去年同期下降 24.73%。
本报告尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
四、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司 2021 年
度利润分配预案》；
经 立 信会 计师 事务 所（ 特殊 普通 合伙 ）出 具的 编号 为（ 信会 师报 字[2022] 第ZB10407 号）《厦门合兴包装印刷股份有限公司 2021 年度审计报告》确认，2021年度公司实现归属于母公司股东的净利润 218,353,873.41 元，其中母公司实现净利
润 176,573,557.51 元，按 2021 年度母公司净利润 10%提取法定盈余公积金
17,657,355.75 元，加上母公司年初未分配利润 411,517,210.46 元，减 2020 年向全
体股东（不包含回购专户）按每 10 股派发现金红利 1.00 元(含税)，共计派发122,195,004.50 元，实际可供股东分配的利润为 448,238,407.72 元。
2021 年度利润分配预案为：以 2021 年度权益分派实施时股权登记日的总股本
（扣除回购专户上已回购股份）为基数，向全体股东按每 10 股派发现金红利 1.50元(含税)。剩余未分配利润暂不分配，结转下一年度。
本次利润分配预案符合《公司章程》中规定的有关利润分配政策，符合公司股东回报规划对利润分配的相关要求。独立董事对此事项发表了独立意见，董事会认为 2021 年度利润分配预案合法合规。
此议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
五、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司 2021 年
年度报告及摘要的议案》；
2021 年年度报告及摘要尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。年报全文及
摘要于 2022 年 4 月 21 日刊载在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。同时，
年报摘要还刊载在 2022 年 4 月 21 日的《证券时报》、《证券日报》。
六、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司 2021 年
年度内部控制自我评价报告的议案》；
公司独立董事、监事会及审计机构分别就内部控制自我评价报告发表了核查
意 见 。 具 体 内 容 详 见 于 2022 年 4 月 21 日 刊 载 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）的《2021 年度内部控制自我评价报告》、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《厦门合兴包装印刷股份有限公司内部控制鉴证报
告》（信会师报字[2022]第 ZB10410 号）。
七、会议以 7 票同意，0 票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘立信会计
师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度审计机构的议案》；
立信会计师事务所（特殊普通合伙）在与公司的合作中，能够信守承诺，派出专业的队伍参与公司的审计工作，体现了其事务所丰富的行业经验、较高的专业水平，公司对其提供的服务表示满意。公司拟再续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年审计机构，聘期一年。公司 2021 年度支付给会计师事务所的年度审计费用为 135.00 万元。
公司独立董事对此事项发表了独立意见，此议案尚需提交公司 2021 年年度股
东大会审议。具体内容详见公司于 2022 年 4 月 21 日刊载在《证券时报》、《证券
日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于拟续聘 2022 年度审计机构的公告》。
八、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司 2021 年
度募集资金存放与使用情况的专项报告》；
同意公司编制的《关于公司 2021 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，
该报告具体内容于 2022 年 4 月 21 日刊载在《证券时报》、《证券日报》和巨潮资
讯网（http://www.cninfo.com.cn）；立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《厦门合兴包装印刷股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（信会师报字[2022]第 ZB10408 号）和兴业证券股份有限公司出具的《关于厦门合兴包装印刷股份有限公司 2021 年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见》刊载在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
九、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》；
考虑到公司可转换公司债券开始转股后公司总股本已经增加，并根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的规定及变化，结合公司实际情况，同意变更公司注册资本，并对《公司章程》部分条款进行修订。具体内容详见于2022年4月21日刊载在《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于变更注册资本及修订<公司章程>的公告》；《公司章程》（2022年4月）全文刊载
在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
此议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。新《公司章程》自股东大会通过之日起生效，原《公司章程》同时废止。同时，公司将根据本次变更注册资本及修订《公司章程》的议案授权经营管理层办理工商变更登记手续。
十、会议以 7 票同意，0 票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订公司部分
管理制度的议案》；
根据《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文件的规定及变化，为提升公司管理水平、完善公司治理结构，公司全面梳理相关治理制度，通过对照自查并结合公司实际情况和经营发展需要，对相关制度进行修订，具体修改的制度如下：
1、股东大会议事规则；
2、募集资金使用管理办法；
3、独立董事工作制度；
4、对外担保管理制度；
5、信息披露管理制度；
6、董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法；
7、内幕信息知情人登记管理制度；
8、重大事项报告制度。
其中第 1-4 项尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议，5-8 项自公司董事会审
议通过之日起生效施行，原相应制度同时废止。修订后的公司管理制度于 2022 年4 月 21 日刊载在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十一、 会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司 2022
年度向金融机构 申请授信额度及相应抵押的议案 》；
根据公司经 营与业务 发展的需 要，为统 筹安排 公司及其 下属控股 子公司的融资事务，同意公司及其下属控股子公司拟于 2022 年度向融资机构（包含银行、非银行等机构）申请总规模不超过 70 亿元（含 70 亿元等值本外币）的授信额度（最终以各家融资机构实际审批的授信额度为准）。其内容包括但不限于流贷、贸易融资、票据业务（含票据池）、保理、融资租赁、并购贷款、项目贷款等授信业务。
授信额度总额不等于公司的具体融资金额，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来确定。基于上述授信额度内，拟对公司及其下属控股子公司以部分房产、设备、银行承兑汇票等形式抵押或质押给相关融资机构。该议案经股东大会审议通过后至 2022 年年度股东大会召开日止有效。在公司股东大会决议有效期内上述银行授信额度可循环使用，在此期限和额度内的单笔授信业务的申请均有效，除非有额外需求，公司将不再出具针对单笔授信业务申请的董事会决议或股东大会决议。董事会授权董事长或董事长的授权人代表公司签署上述授信融资项目下的有关法律文件。
此议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
十二、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于 2022 年度
公司为控股子公司提供担保的议案》；
为满足控股子公司的经营发展需求，降低财务成本，同意公司拟在2022年度为控股子公司的授信提供担保，担保的总额度不超过14.80亿元人民币。以上担保额度符合法律、法规及《公司章程》的规定，在履行公司董事会审议批准后，还需提交公司股东大会审议。担保有效期为2021年年度股东大会决议之日起至2022年年度股东大会召开日止，在上述额度内发生的具体担保事项，授权公司董事长具体负责与金融机构签订相关担保协议，不再另行召开董事会或股东大会。以上担保之间并无提供反担保，在授权期内，上述担保额度可循环使用。超出上述额度和情形的担保，按照相关规定由董事会或股东大会另行审议作出决议后才能实施。
公司独立董事就此事项发表了独立意见，此议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。具体内容详见公司于2022年4月21日刊登在《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.co m.c n）的《关于2022年度公司为控股子公司提供担保的公告》。
十三、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于给予总经理相关授权的议案》；
根据《中华人民共和国公
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