证券代码：002228 证券简称：合兴包装 公告编号：2022-026 号
债券代码：128071 债券简称：合兴转债
厦门合兴包装印刷股份有限公司
关于变更注册资本及修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
厦门合兴包装印刷股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 4 月 19
日召开了第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》，具体情况如下：
一、注册资本变更情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准厦门合兴包装印刷股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]974 号）核准，公司于 2019 年 8
月 16 日公开发行了 595.75 万张可转换公司债券，每张面值 100 元，发行总额
59,575.00 万元。
经深圳证券交易所“深证上[2019]547 号”文同意，公司 59,575 万元可转
换公司债券于 2019 年 9月 16 日起在深圳证券交易所挂牌交易，债券中文简称“合
兴转债”，债券代码“128071”。
根据相关规定和《厦门合兴包装印刷股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）规定，公司本次发行的可转债转股期
为 2020 年 2 月 24 日至 2025 年 8 月 16 日。
截至 2022 年 3 月 31 日，“合兴转债”因转股减少 295,816,400 元，转股数
量为 69,114,547 股，剩余可转换公司债券余额 299,933,600 元。据上述转股情况，公司总股本将由 1,169,516,948 股变更为 1,238,631,495 股，注册资本将由1,169,516,948 元变更为 1,238,631,495 元。
二、公司章程修订情况
因可转换公司债券开始转股后公司总股本已经增加，并根据《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）、中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引》
（2022 年修订）和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性 文件的规定及变化，结合公司实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订， 具体情况如下：
修订前条款 修订后条款
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
116,951.6948 万元。 123,863.1495 万元。
第十九条 公司股份总数为116,951.6948 第十九条 公司股份总数为123,863.1495
万股，公司的股本结构为：普通股116,951.6948 万股，公司的股本结构为：普通股123,863.1495
万股，其他种类股 0 股。 万股，其他种类股 0 股。
第二十一条 公司根据经营和发展的需 第二十一条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别 要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别
作出决议，可以采用下列方式增加资本： 作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监 （五）法律、行政法规规定以及中国证监
会批准的其他方式。 会批准的其他方式。
公司发行可转换公司债券时，可转换公司
债券的发行、转股程序和安排以及转股导致的
公司股本变更等事项应当根据国家相关法律、
行政法规、部门规章和本章程的规定以及公司
可转换公司债券募集说明书的约定办理。
第二十八条 公司董事、监事、高级管理人 第二十八条 公司董事、监事、高级管理人
员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超 变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公 过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司
司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得 股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转
转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所 让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持
持有的本公司股份；在申报离任 6个月后的 12 有的本公司股份。
个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股
票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得
超过 50%。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人 第二十九条 公司持有 5%以上股份的股东、
员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有 董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在 司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后
卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，
司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但 由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限 售后剩余股票而持有 5%以上股份，以及有中国
制。 证监会规定的其他情形的除外。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然
有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未 人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利 券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证
公司董事会不按照第一款的规定执行的， 券。
负有责任的董事依法承担连带责任。 公司董事会不按照第一款规定执行的，股东
有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未
在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利
益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负
有责任的董事依法承担连带责任。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依
法行使下列职权： 法行使下列职权：
...... ......
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持股计
（十六）审议法律、行政法规、部门规章 划；
或本章程规定应当由股东大会决定的其他事 （十六）审议法律、行政法规、部门规章
项。 或本章程规定应当由股东大会决定的其他事
项。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经
股东大会审议通过。 股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外 （一）本公司及本公司控股子公司的对外
担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产 担保总额，超过最近一期经审计净资产的 50%
的 50%以后提供的任何担保； 以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过 （二）公司的对外担保总额，超过最近一
最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何 期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司最
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象 近一期经审计总资产 30%的担保；
提供的担保； （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净 供的担保；
资产 10%的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净
（五）对股东、实际控制人及其关联方提 资产 10%的担保；
供的担保。 （六）对股东、实际控制人及其关联方提
供的担保。
对违反相关法律、行政法规、部门规章和
本章程规定审批权限、审议程序的对外担保，
公司应采取合理、有效措施解除或者改正违规
担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股
东的利益，并追究有关人员责任。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集 第四十九条 监事会或股东决定自行召集
股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司 股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券所在地中国证监会派出机构和证券交易所备 交易所备案。
案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比
在股东大会决议公告前，召集股东持股比 例不得低于 10%。
例不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知
召集股东应在发出股东大会通知及股东大 及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有
会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出 关
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