证券代码：002228 证券简称：合兴包装 公告编号：2018-038号
厦门合兴包装印刷股份有限公司
关于公司及全资子公司收购合众创亚东南亚四家公司
100%股份暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
●本次交易属于公司与关联方之间的关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
●本次交易的交易价格以经具有证券业务资格的审计机构审计结果为基础确定。
●本次交易的资金来源为公司自有资金。
●本次交易最终实施尚需履行的程序包括但不限于：（1）履行中国发改委部门项目备案/审查程序并取得《项目备案通知书》或同等批复；（2）履行中国商务部门项目备案/审查程序并取得《企业境外投资证书》或同等批复。
一、 关联交易概述
公司拟以自有资金，收购合众创亚包装服务（柔佛）私人有限公司（以下简称“合众创亚（柔佛）”）100%股份、合众创亚包装服务（吉隆坡）私人有限公司（以下简称“合众创亚（吉隆坡）”）100%股份、合众创亚包装服务印尼巴淡岛股份有限公司（以下简称“合众创亚（印尼）”）99.90%股份、合众创亚包装服务（泰国）有限公司（以下简称“合众创亚（泰国）”）99.998%股份，并由全资子公司厦门合兴网络科技有限公司（以下简称“合兴网络”）以自有资金收购合众创亚（印尼）0.10%股份、合众创亚（泰国）0.001%股份，全资子公司厦门合兴供应链管理有限公司（以下简称“合兴供应链”）以自有资金收购合众创亚（泰国）0.001%股份。本次交易完成后，公司及全资子公司合兴网络、合兴供应链将合计持有上述4家公司100%股份。
本次收购前，厦门架桥合兴股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“架桥合兴”）持有合众创亚（柔佛）100% 股份、合众创亚（吉隆坡）100% 股份、合众创亚（印尼）99.90% 股份及合众创亚（泰国）99.998% 股份，自然人周勤持有合众创亚（印尼）0.1% 股份、合众创亚（泰国）0.001% 股份，自然人许海天持有合众创亚（泰国）0.001% 股份。
本次交易涉及的交易对象包括架桥合兴、周勤、许海天，由于本公司持有架桥合兴18%的合伙份额，且公司的实际控制人许晓光对架桥合兴的收益分配等义务承担个人连带责任，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》（深证上〔2018〕166 号），架桥合兴为公司关联方，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》（中国证券监督管理委员会令第127号）规定的重大资产重组。
本次关联交易事项在提交本公司董事会审议前已经获得本公司独立董事的事前认可，并于 2018年 6月 6 日由第四届董事会第二十六次会审议通过。关联董事对关联交易事项均回避表决，非关联董事一致同意前述关联交易，本公司独立董事亦就前述关联交易发表了独立意见。
2018年 6月 6 日，公司、合兴网络、合兴供应链与架桥合兴、周勤、许
海天签署了附条件生效的《厦门架桥合兴股权投资合伙企业（有限合伙）、周勤、许海天与厦门合兴包装印刷股份有限公司、厦门合兴网络科技有限公司、厦门合兴供应链管理有限公司关于合众创亚四家公司股份转让之股份转让协议书》，该协议待公司、合兴网络、合兴供应链与架桥合兴各自内部有权决策机构审议通过后生效。
二、交易对方及关联关系说明
（一）关联关系介绍
交易对象包括：厦门架桥合兴股权投资合伙企业（有限合伙）、周勤、许海天，因合兴包装持有架桥合兴18%的合伙份额，且公司的实际控制人许晓光对架桥合兴的收益分配等义务承担个人连带责任，故本次交易构成关联交易。
（二）交易对方基本情况
1、架桥合兴的基本情况
公司名称：厦门架桥合兴股权投资合伙企业（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
注册地址：中国(福建)自由贸易试验区厦门片区象屿路97号厦门国际航运中心D栋8层03单元A之七
统一社会信用代码：91350200MA3460NJ0L
执行事务合伙人：深圳市架桥资本管理有限公司
认缴出资额：65,000万元
成立日期：2016-02-05
经营范围：非证券类股权投资及与股权投资有关的咨询服务（法律、法规另有规定除外）；投资管理（法律、法规另有规定除外）；投资咨询（法律、法规另有规定除外）；企业管理咨询；资产管理（法律、法规另有规定除外）；对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）。
2016年10月28日，架桥合兴已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求在中国证券投资基金业协会履行了备案并取得备案证明（备案编码SM8849）。深圳市架桥资本管理股份有限公司担任其基金管理人（登记编号为P1000921）。
2、周勤的基本情况
周勤，男，中国公民，身份证号码：35262719751118****，住址：厦门市思明区莲前东路930号602室。
3、许海天的基本情况
许海天，女，中国公民，身份证号码：35030319860715****，住址：厦门市集美区龙荷里22号2701室。
（三）架桥合兴最近一年主要财务数据
架桥合兴最近一年的主要财务数据（合并报表）
单位：万元
项目 2017年12月31日/2017年度
总资产 172,899.78
净资产 91,854.71
营业收入 244,721.82
净利润 3,734.36
注：2017年度财务数据未经审计。
（四）架桥合兴的合伙人构成
合伙人 类型 出资方式 出资额 持股比例
（万元）
深圳市架桥资本管理有限公司 普通合伙人 货币 650.00 1.00%
深圳市架桥合利股权投资合伙企业（有 有限合伙人 货币 2,500.00 3.85%
限合伙）
厦门合兴包装印刷股份有限公司 有限合伙人 货币 11,700.00 18.00%
天津架桥股权投资基金管理合伙企业 有限合伙人 货币 5,300.00 8.15%
（有限合伙）
广发信德智胜投资管理有限公司-广发
信德合兴包装海外并购专项资产管理 有限合伙人 货币 16,183.33 24.90%
计划
招商财富资产管理有限公司-招商银行 有限合伙人 货币 28,666.67 44.10%
-架桥合兴专项资产管理计划
合计 65,000.00 100.00%
其中，普通合伙人即执行事务合伙人的基本情况如下：
公司名称： 深圳市架桥资本管理有限公司
成立日期： 2015-04-11
统一信用代码： 91440300335111036W
注册资本： 500万元
主要经营场所： 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海
商务秘书有限公司）
经营范围： 受托资产管理、投资管理 (不得从事信托、金融资产管理、证券资
产管理及其它限制项目) ；股权投资；经济信息咨询、投资咨询、
企业管理咨询（根据法律、行政法规、国务院规定等规定需要审批
的，依法取得相关审批文件后方可经营）。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1、交易的名称和类别：收购股份。
2、标的股份：合众创亚（柔佛）100%股份、合众创亚（吉隆坡）100%股份、合众创亚（印尼）100%股份、合众创亚（泰国）100%股份。
3、权属状况说明：标的股份权属清晰，不存在质押、冻结等限制股份转让的情形。标的公司章程中不存在可能对本次股份受让产生重大影响的内容。
（二）标的公司的基本情况
1、合众创亚包装服务（柔佛）私人有限公司
公司名称：UNITEDCREATIONPACKAGINGSOLUTIONS(JH)SDN.
BHD.
公司类型：有限责任公司
总股数：17,000,000股
公司注册号：132979-P
成立日期：1985年1月8日
住所：Lot6.05,Level6,KPMGTower,8,FirstAvenue,BandarUtama,Petaling
Jaya,47800SelangorDarulEhsan,Malaysia.
经营范围：瓦楞纸箱及纸箱的制造与销售
主要股东：架桥合兴拥有合众创亚（柔佛）100% 的股份。
2、合众创亚包装服务（吉隆坡）私人有限公司
公司名称：UNITEDCREATIONPACKAGINGSOLUTIONS(KL)SDN.
BHD.
公司类型：有限责任公司
总股数：38,000,000股
公司注册号：85254-V
成立日期： 1982年5月26日
住所：Lot6.05,Level6,KPMGTower,8FirstAvenue,BandarUtama,47800
PetalingJaya,SelangorDarulEhsan,Malaysia
经营范围：瓦楞纸箱及纸箱的制造与销售
主要股东：架桥合兴拥有合众创亚（吉隆坡）100% 的股份。
3、合众创亚包装服务印尼巴淡岛股份有限公司
公司名称：PT.UTDCREATIONPACKAGING
