证券代码：002228 证券简称：合兴包装 公告编号：2018-007号
厦门合兴包装印刷股份有限公司
第四届董事会第二十三会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
厦门合兴包装印刷股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第四届董事会第二十三次会议于2018年3月23日在公司会议室以现场会议和通讯相结合的方式召开。本次董事会会议通知已于2018年3月13日发出，并获得董事确认。公司本届董事会有董事7人，亲自出席会议的董事7人。公司监事及部分高级管理人员列席了本次会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长许晓光先生召集并主持。
经与会董事认真审议，以投票表决方式通过了以下决议：
一、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2017年
度总经理工作报告的议案》；
二、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2017年
度董事会工作报告的议案》；
具体内容请详见 2018年 3月 27日刊载于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上的《2017年度董事会工作报告》。
公司独立董事卢永华先生、黄健雄先生、苏伟斌先生向董事会提交了《独立董事2017年度述职报告》，具体内容刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。独立董事将在2017年年度股东大会上进行述职。
该议案需提交2017年年度股东大会审议。
三、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2017年
度财务决算报告的议案》；
2017年营业收入632,337.74万元，增长78.51%；利润总额25,780.47万元，
比上年增加64.14%；归属于母公司所有者的净利润15,390.37万元，增加49.51%。
该议案需提交公司2017年年度股东大会审议。
四、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2017年
度利润分配预案》；
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为“信会师报字[2018]第ZB10161号”的《审计报告》确认，2017年度公司实现归属于母公司股东的净利润153,903,651.37元，其中母公司实现净利润90,742,910.54元，按2017年度母公司净利润10%提取法定盈余公积金 9,074,291.05元，加上母公司年初未分配利润119,386,694.40元，减2016年度向全体股东按每10股派发现金红利0.5元(含税)，共计派发52,148,616.50元，实际可供股东分配的利润为148,906,697.39元。
2017年度利润分配预案为：以2017年12月31日公司总股本1,169,516,948股
为基数，向全体股东按每10股派发现金红利0.5元(含税)，共计派发58,475,847.40
元。剩余未分配利润暂不分配，结转下一年度。
本次利润分配预案符合《公司章程》中规定的有关利润分配政策，符合公司股东回报规划对利润分配的相关要求。独立董事对此事项发表了独立意见，董事会认为2017年度利润分配预案合法合规。
该议案需提交公司2017年年度股东大会审议。
五、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2017年
年度报告及摘要的议案》；
2017年年度报告及摘要需提交公司2017年年度股东大会审议。年报全文及摘
要于2018年3月27日刊载在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。同时，年
报摘要还刊载于2018年3月27日的《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、
《上海证券报》。
六、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2017年
年度内部控制自我评价报告的议案》；
公司独立董事、监事会、保荐机构及审计机构分别就内部控制自我评价报告发表了核查意见。相关内容详见《厦门合兴包装印刷股份有限公司关于2017年度内部控制自我评价报告》、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《厦门合兴包装印刷股份有限公司内部控制鉴证报告》（信会师报字[2018]第 ZB10154 号）
和国金证券股份有限公司出具的《关于厦门合兴包装印刷股份有限公司2017年度
内部控制自我评价报告的核查意见》，于 2018年 3月27 日刊载在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
七、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘立信会计
师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构的议案》；
立信在与公司的合作中，能够信守承诺，派出专业的队伍参与公司的审计工作，体现了其事务所丰富的行业经验、较高的专业水平，公司对其提供的服务表示满意。公司拟再续聘立信为公司2018年审计机构，聘期一年。公司2017年度支付给会计师事务所的年度审计费用为108万元。
公司独立董事对此事项发表了独立意见，该议案需提交公司2017年年度股东
大会审议。
八、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2017年
度募集资金存放与使用情况的专项报告》；
同意公司编制的《厦门合兴包装印刷股份有限公司关于公司2017年度募集资
金存放与使用情况的专项报告》，具体内容于2018年3月27日刊载在《证券时报》、
《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）；立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具 的《厦
门合兴包装印刷股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（信会计师报字[2018]第 ZB10152 号）和国金证券股份有限公司出具的《关于厦门合兴包装印刷股份有限公司2017年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见》刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
九、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于会计政策变更
的议案》；
根据财政部《关于印发<企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、
处置组和终止经营>的通知》（财会[2017]13 号）、《关于修订印发一般企业财务报
表格式的通知》（财会[2017]30号）的要求，公司董事会同意公司进行本次会计政
策变更。由于上述会计准则的颁布，公司需对会计政策进行相应变更，并按以上文件规定的起始日执行上述会计准则。
独立董事就此事项发表了独立意见，具体内容详见公司于2018年3月27日
刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《厦门合兴包装印刷股份有限公司关于会计政策变更的公告》。
十、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2018年
度向金融机构申请授信额度及相应抵押的议案》；
根据公司经营与业务发展的需要，为统筹安排公司及其下属控股公司的融资事务，同意公司及其下属控股公司拟于2018年度向融资机构（包含银行、非银行等机构）申请总规模不超过45亿元（含45亿元等值本外币）的授信额度（最终以各家融资机构实际审批的授信额度为准）。其内容包括但不限于流贷、贸易融资、票据业务、保理、融资租赁、并购贷款等授信业务。授信额度总额不等于公司的具体融资金额，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来确定。基于上述授信额度内，同意公司及其下属控股公司以部分房产抵押给相应金融机构。该议案经股东大会审议通过后至2018年年度股东大会召开日止有效。在公司股东大会决议有效期内上述银行授信额度可循环使用，在此期限和额度内的单笔授信业务的申请均有效，除非有额外需求，公司将不再出具针对单笔授信业务申请的董事会决议或股东大会决议。董事会授权董事长或董事长的授权人代表公司签署上述授信融资项下的有关法律文件。该议案需提交公司2017年年度股东大会审议。 十一、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2018年度公司为控股子公司提供担保的议案》；
为满足控股子公司的经营发展需求，降低财务成本，同意公司拟在2018年度为控股子公司的授信提供担保，担保的总额度不超过4.3亿元人民币。以上担保额度符合法律、法规及《公司章程》的规定，在履行公司董事会审议批准后，还需提交公司股东大会审议。担保有效期为2017年年度股东大会决议之日起至2018年年度股东大会召开日止，在上述额度内发生的具体担保事项，授权公司董事长具体负责与金融机构签订相关担保协议，不再另行召开董事会或股东大会。以上担保之间并无提供反担保，在授权期内，上述担保额度可循环使用。超出上述额度和情形的担保，按照相关规定由董事会或股东大会另行审议作出决议后才能实施。
同时，除上述担保额度外，取消原会议审议通过但尚未使用的银行融资担保额度。
独立董事就此事项发表了独立意见，该议案需提交2017年年度股东大会审议。
具体内容详见公司于2018年3月27日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2018年度公司为控股子公司提供担保的公告》。
十二、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于控股子公司
业绩承诺完成情况的议案》；
会议审议通过了控股子公司大庆华洋数码彩印有限公司和包头市华洋数码彩印有限公司业绩承诺完成情况的议案，具体内容详见公司于2018年3月27日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于控股子公司业绩承诺完成情况说明的公告》及披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《厦门合兴包装印刷股份有限公司关于控股子公司业绩承诺实现情况的审核报告》。
十三、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司符合公
开发行可转换公司债券条件的议案》；
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，对照上市公司公开发行 A股可转换公司债券的资格和条件，董事会结合公司的实际情况逐项自查，认为公司符合现行法律法规中关于公开发行可转换公司债券的规定，具备公开发行可转换公司债券的条件，同意公司申请公开发行可转换公司债券。
该议案需提交2017年年度股东大会审议。
十四、逐项审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券发行方案的议案》；董事会逐项审议了本次公开发行可转换公司债券的发行方案，依据公司章程以及其他相关规定，本项议案涉及关联交易，董事会审议本项议案时，关联董事许晓光、许晓荣回避表决。
具体情况如下：
（一）发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转换
公司债券及未来转换的 A 股股票将在深圳证券交易所上市。
表决结果：赞成5票；反对0票；弃权0票。
