证券代码：002228 股票简称：合兴包装 公告编号：2012-007 号
厦门合兴包装印刷股份有限公司
关于收购天津市兴汇聚有限公司100%股权
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
一、交易概述
为进一步开拓公司华北及东北地区环保预印业务，厦门合兴包装印刷股份有
限公司（以下简称“公司”）拟收购控股股东新疆兴汇聚股权投资管理有限合伙
企业（以下简称“新疆兴汇聚”）持有的天津市兴汇聚有限公司（以下简称“天
津市兴汇聚”）99%的股权，武汉华艺柔印环保科技有限公司（以下简称“武汉
华艺”，武汉华艺系公司全资子公司）收购许晓荣持有的天津市兴汇聚 1%的股权。
本次交易构成关联交易，具体内容如下：
（一）关联交易事项：
2012 年 3 月 15 日，公司、武汉华艺与新疆兴汇聚、许晓荣签署了《股权转
让协议》。根据此协议，公司采取了协议转让的方式向新疆兴汇聚收购天津市兴
汇聚 99%的股权，收购的价格为人民币 3,341.25 万元；武汉华艺向许晓荣收购
天津兴汇聚 1%股权，收购的价格为人民币 33.75 万元。
（二）董事会表决情况：
公司于 2012 年 3 月 16 日召开第二届董事会第十九会议，以 5 票同意，0 票
反对，0 票弃权审议通过了《关于收购天津市兴汇聚有限公司 100%股权暨关联交
易的议案》。公司关联董事许晓光、许晓荣回避表决。由 5 名非关联董事对本议
案进行表决。公司独立董事对此次关联交易进行了事前审查并发表了独立意见。
本次的关联交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联
人将放弃在股东大会上对议案的投票权。本次关联交易不构成《上市公司重大资
产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过其他有关部门批准。
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二、关联方基本情况
1、关联方情况
关联方一：
企业名称：新疆兴汇聚股权投资管理有限合伙企业
主要经营场所：石河子开发区北四东路 37 号 3-08 号
执行事务合伙人：石河子兴汇信股权投资管理有限公司
合伙企业类型：有限合伙企业
经营范围：许可经营项目:无。一般经营项目（国家法律、行政法规有专项
审批的项目除外）：接受委托管理股权投资项目、参与股权投资、为非上市及已
上市公司提供直接融资的相关服务。
截止 2011 年 12 月 31 日的主要财务指标：资产总额 22,615.88 万元，负债
总额 13,119.42 万元，净资产 9,496.47 万元，营业收入：无，净利润 2,939.02
万元。
关联方二：
个人：许晓荣，女,中国国籍，无境外永久居留权，系公司实际控制人，担
任公司董事。
2、关联关系
关联方一：新疆兴汇聚为公司的控股股东，持有天津市兴汇聚 99%股权。
关联方二：许晓荣为公司实际控制人、董事，持有天津市兴汇聚 1%股权。
3、上述关联方不存在占用上市公司资金、要求上市公司违法违规提供担保
等情形。
三、关联交易标的基本情况
本次股权收购为天津市兴汇聚的 100%股权，天津市兴汇聚的基本情况如下：
1、天津市兴汇聚设立于 2011 年 3 月 9 日，注册地址为天津市武清区京滨工
业园，法定代表人为许晓荣，注册资本为壹亿陆仟万元人民币，经营范围为新材
料技术开发、咨询、转让，电子产品技术开发，电子产品制造、销售，仓储服务
（危险化学品、易制毒化学品除外）。
2、收购前天津市兴汇聚股权结构：公司控股股东新疆兴汇聚持有 99%股权，
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许晓荣持有 1%股权。
3、经具有证券从业资格的京都天华会计师事务所有限公司对天津市兴汇聚
自 2011 年成立以来，截至 2011 年 10 月 31 日财务状况进行的审计，并出具的《天
津市兴汇聚有限公司 2011 年 1-10 月审计报告》[京都天华专字（2011）第 1316
号]，截至 2011 年 10 月 31 日，天津市兴汇聚资产总额 3,194.17 万元，负债总
额 1.93 万元，净资产 3,192.23 万元，营业收入：无，净利润-7.77 万元。
4、经具有证券从业资格的福建联合中和资产评估有限公司对此次收购天津
市兴汇聚项目进行的评估，并出具的《厦门合兴包装印刷股份有限公司股权收购
项目涉及的天津市兴汇聚有限公司企业价值评估报告书》[（2012）榕联评字第
135 号]，截至 2011 年 10 月 31 日，天津市兴汇聚评估后总资产为 3,642.15 万
元，总负债 1.93 万元，净资产 3,640.22 万元。该评估报告采用成本法评估。
四、交易的定价政策及定价依据
本次股权转让交易标的天津市兴汇聚由京都天华会计师事务所有限公司出
具的《天津市兴汇聚有限公司 2011 年 1-10 月审计报告》[京都天华专字（2011）
第 1316 号]，并由福建联合中和资产评估有限公司出具的《厦门合兴包装印刷股
份有限公司股权收购项目涉及的天津市兴汇聚有限公司企业价值评估报告书》
[（2012）榕联评字第 135 号]为作价参考依据，截至 2011 年 10 月 31 日，天津
市兴汇聚评估后总资产为 3,642.15 万元。
经股权转让四方协商确认，同意公司以 3,341.25 万元收购天津市兴汇聚 99%
股权，武汉华艺以 33.75 万元收购天津市兴汇聚 1%股权。本次收购金额合计 3,375
万元。
本次关联交易的股权转让价格本着自愿、平等、公允的原则协商议定。股权
转让交易行为符合国家有关法律、法规的相关规定，未有损害公司或非关联股东
利益的行为。
五、交易协议的主要内容
“出让方：新疆兴汇聚股权投资管理有限合伙企业
（原公司名称：新疆兴汇聚股权投资管理有限公司）(以下简称甲方）
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地址：石河子开发区北四东路 37 号 3-08 号
出让方：许晓荣（以下简称乙方）
地址：福建省厦门市湖里区
受让方：厦门合兴包装印刷股份有限公司（以下简称丙方）
地址：厦门市同安区同集北路 556 号
受让方：武汉华艺柔印环保科技有限公司（以下简称丁方）
地址：武汉市汉阳区黄金口都市工业园内”
“第一条 股权转让份额及价格
目标公司截至 2011 年 10 月 31 日经京都天华会计师事务所有限公司审计，
审计号为[京都天华专字（2011）第 1316 号]，同时聘请福建联合中和资产评估
有限公司对目标公司进行评估，评估号为 [（2012）榕联评字第 135 号]。出让
方、受让方同意以评估价作为本次股权转让的作价参考依据，截至 2011 年 10 月
31 日，天津市兴汇聚评估后总资产为 3,642.15 万元。
经四方协商，甲方同意将其持有目标公司 99 %股权及相应的权利、义务一
并转让给丙方，作价人民币 3341.25 万元人民币；
乙方同意将其持有目标公司 1%的股权及相应的权利、义务一并转让给丁方，
作价人民币 33.75 万元人民币；
丙、丁双方同意按此价格购买甲、乙双方的上述股权。
甲、乙、丙、丁四方均已充分了解目标公司之资产状况、经营现状及其它可
能对今后目标公司生产经营产生影响的重大事项，四方同意在此前提下实施目标
公司股权转让行为。”
“第三条 协议各方的权利、义务
1、甲、乙双方保证所转让给丙、丁双方的股权，是甲、乙双方合法拥有的
股权，并拥有完全的处分权。甲、乙双方保证对所转让的股权没有设置任何抵押
或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，由甲、乙双方
分别承担。
2、丙、丁双方承认目标公司的章程，并保证按章程规定履行义务和责任。
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如有必要，丙、丁双方将依据相关管理规定对目标公司章程进行修改。
3、四方应积极配合目标公司办理完成股权变更审批、登记的相关手续。
第四条 过渡期的安排
1、目标公司 2011 年 11 月 1 日（含当日）之后，标的股权相对应之股东权
益归丙、丁双方享有，相应义务也由丙、丁双方承担。
2、甲方、乙方、丙方和丁方同意签署并彼此送达文件，并采取其它必要措
施或作出必要的行为，以使目标股权的转让生效；如果需要登记、通知、公证、
取得同意或其它行为，以使股权有效地转让给丙、丁双方，甲方、乙方、丙方、
丁方四方将合作以取得或作出其它需要的行为。四方同意应于本协议签订之日起
尽快备妥为完成本次股权转让而必须的文件、证明和其他材料，并交目标公司、
或委托律师或其他代理人即行办理本次转让所需的登记。
3、四方同意，应当在本协议签订生效后的 60 日内共同配合完成标的股权转
让的工商登记手续。”
六、涉及关联交易的其他安排
1、本次收购资金为公司自有资金，本次收购后天津市兴汇聚将成为公司间
接全资子公司；
2、公司后续将对天津市兴汇聚进行投资新建环保预印纸箱项目，具体内容
请详见于 2012 年 3 月 20 日刊载在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、
《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于天津市兴
汇聚有限公司年产 7500 万㎡环保预印纸箱新建项目的公告》，该事项尚需提交
股东大会审议通过。
七、交易目的和对上市公司的影响
近年来，公司本着实现“成为中国境内‘专业化、一体化、规模化’的包装
企业”的企业愿景，目前已相继在福建厦门、漳州长泰、武汉汉川、南京溧水、
安徽合肥、河南郑州、重庆、广东佛山、贵州遵义和山东青岛等地建厂。面对广
阔的市场前景，公司仍将紧紧抓住机遇，陆续跨地区、跨区域增加资本投资，在
全国各地设立新厂，尽快提高生产规模，实现规模经济效益，以规模创造出优势，
增加企业竞争力，以真正实现公司的规模化经营，实现公司未来经营发展战略。
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武汉华艺是公司第一个预印项目，主要生产环保预印纸箱。武汉华艺自2008
年成立以来发展顺利，目前主要客户类型为饮料（啤酒、乳制品）、食品、快速
消费品行业（如百威啤酒、雪花啤酒、伊利等），产品已经辐射湖北、湖南、河
南、浙江等多个地区。武汉华艺经过2年多来对于人才和技术的努力积累，对于
预印生产技术及工艺的掌控水平已经跻身行业前列。随着市场的培育发展，高网
线柔版印刷方式得到越来越多客户的认可，高网线柔版印刷产品具有广阔的发展
前景。因此公司决定继续寻求新的产值、利润增长点。本项目建设是公司通过对
天津市场的充分考察，
