深圳奥特迅电力设备股份有限公司
第四届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳奥特迅电力设备股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十二次会议通知已于2019年4月15日以电子邮件、电话和书面文件方式通知全体董事、监事和高级管理人员，会议于2019年4月25日下午2：30在深圳市南山区高新技术产业园北区松坪山路3号奥特迅电力大厦公司十楼会议室以现场方式与通讯相结合的方式召开。本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名，会议由董事长廖晓霞女士主持，本次会议召开程序符合《公司法》、《公司章程》以及《董事会议事规则》等有关规定。
与会董事经过讨论，审议通过了如下决议：
一、会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2018年度总经理工作报告》；
二、会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2018年度董事会工作报告》；
《2018年度董事会工作报告》全文详见公司《2018年年度报告》中“第四节经营情况讨论与分析”章节。
公司独立董事已向董事会提交《2018年度独立董事述职报告》，并将在公司2018年年度股东大会上述职。《2018年度独立董事述职报告》详见2019年4月27日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
该项议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
三、会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2018年年度报告及其摘要》；
公司《2018年年度报告》详见2019年4月27日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司《2018年度报告摘要》详见2019年4月27日《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
四、会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2018年度财务决算报告》；
公司2018年度累计实现营业收入352,636,770.08元，较上年同期减少3.82%；实现营业利润2,217,620.03元，较上年同期减少89.85%；归属于母公司所有者的净利润10,402,011.72元，较上年同期减少28.91%；基本每股收益0.0472元。截止2018年12月31日，公司总资产为1,126,204,515.16元，归属于上市公司所有者权益为813,852,218.19元。以上数据已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
该项议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
五、会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2018年度利润分配预案》；
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年归属于母公司所有者的净利润10,402,011.72元，其中母公司实现净利润11,098,129.34元。根据《公司法》和《公司章程》的规定，公司按净利润10%提取储备基金1,109,812.93元，按净利润5%提取企业发展基金554,906.46元，按净利润1%提取职工奖励及福利基金110,981.29元。加上年初母公司未分配利润217,606,142.10元，减去2017年度对股东分配4,411,948.00元，截至2018年末母公司未分配利润为222,516,622.75元。
2018年度利润分配预案为：拟以披露前最新总股本220,597,400股为基数，向全体股东每10股派发0.2元现金（含税），不送红股，不以公积金转增股本，剩余利润作为未分配利润留存。
董事会认为：公司2018年度利润分配方案符合中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《公司章程》、及《公司未来三年（2018-2020年）股东回报规划》中关于利润分配的相关规定，充分考虑了公司2018年度盈利状况、未来发展资金需求以及股东投资回报等综合因素，符合公司和全体股东的利益特别是中小投资者的长远利益。
独立董事已对该议案发表同意的独立意见，《独立董事关于第四届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》详见2019年4月27日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本预案需经2018年年度股东大会审议批准后实施。
《2018年度内部控制评价报告》和《2018年度内部控制规则落实自查表》详见2019年4月27日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事已对公司2018年度内部控制评价报告发表核查意见，《独立董事关于第四届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》详见2019年4月27日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
七、会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司董事、高级管理人员2018年度薪酬的议案》；
对在公司担任具体职务的董事，根据其在公司的任职岗位领取相应报酬，不再领取董事职务报酬；对不在公司担任具体职务的非独立董事不发放薪酬，独立董事薪酬按2016年度股东大会审议通过的标准发放；高管根据其各自职务领取相应报酬，董高薪酬情况详见《2018年年度报告》之“第八节公司董事、监事、高级管理人员和员工情况”。
独立董事已对此发表同意的独立意见，《独立董事关于第四届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》详见2019年4月27日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
八、会议以4票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于2019年日常关联交易预计的议案》；
具体内容详见2019年4月27日《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2019年度日常关联交易预计的公告》。
公司董事长廖晓霞、董事黄昌礼、董事张翠瑛为关联董事，对此议案回避表决。
公司独立董事已对《关于2019年度日常关联交易预计的议案》发表事前认可意见及独立意见。《独立董事关于第四届董事会第十二次会议相关事项的事前认可意见》和《独立董事关于第四届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》详见2019年4月27日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
九、会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》；
和业务需要，公司2019年度拟向银行申请不超过5亿元的综合授信额度，其中广发银行3亿元、宁波银行1亿元、兴业银行0.5亿元和中国银行0.5亿元。授信种类包括各类贷款、保函、信用证及承兑汇票等，并提请股东大会授权董事会在授信总额度内选择银行和授信额度，出具与申请和办理授信相关的各项文件。上述综合授信额度以银行实际批复金额为准，董事会已授权董事长代表公司签署与此相关的合同及文件，授权期限为自股东大会审议通过之日起一年内。
该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
十、会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构的议案》；
大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2011-2018年为公司提供年度审计服务，该事务所勤勉尽责，能客观、公正、公允地反映公司财务状况。
董事会同意继续聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司提供2019年度的财务审计服务，聘期一年，审计费用为50万元（含税）。独立董事对此事项已发表事前认可意见及同意的独立意见，《独立董事关于第四届董事会第十二次会议相关事项的事前认可意见》和《独立董事关于第四届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》详见2019年4月27日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
该项议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
十一、会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于修订<公司章程>的议案》。
为梳理公司与子公司之间的层级关系，将公司“总经理”、“副总经理”分别调整为“总裁”、“副总裁”。据此对《公司章程》相关条款进行修订。公司章程修正案见附件，修订后的《公司章程》详见2019年4月27日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
该项议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
十二、会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2019年第一季度报告》。
公司《2019年第一季度报告》全文和正文详见2019年4月27日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《2019年第一季度报告》正文还刊登在2019年4月27日《证
十三、会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于召开2018年年度股东大会的议案》。
公司将于2019年5月20日（周一）下午14：50召开2018年年度股东大会。
《关于召开2018年年度股东大会的通知》详见2019年4月27日《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
深圳奥特迅电力设备股份有限公司董事会
2019年4月27日
深圳奥特迅电力设备股份有限公司
公司章程修正案
（2019年4月）
将公司章程中涉及“总经理”、“副总经理”的表述分别修订为“总裁”、“副总裁”，具体涉及条款为公司章程第十条、第十一条、第六十九条、七十五条、八十四条、第一百条、第一百一十二条、第一百一十九条、第六章标题、第一百三十二、第一百三十五条、第一百三十六条、第一百三十七条、第一百三十八条、第一百三十九条、第一百四十条、第一百四十三条。除上述条款需要修订外，其他条款保持不变。
1、原公司章程第十条“依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员”。
现修订为“依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员”。
2、原公司章程第十一条“本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人等”。
现修订为“本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、财务负责人等”。
3、原公司章程第六十九条“股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议”。
现修订为“股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议”。
……
其他需要修订条款以此类推。
