安徽江南化工股份有限公司
章程
二〇二一年十月
目 录
第一章 总则 ......3
第二章 经营宗旨和范围 ......4
第三章 股份 ......4
第一节 股份发行......4
第二节 股份增减和回购......5
第三节 股份转让......6
第四章 股东和股东大会 ......7
第一节 股东......7
第二节 股东大会的一般规定 ......10
第三节 股东大会的召集......12
第四节 股东大会的提案与通知 ......13
第五节 股东大会的召开......15
第六节 股东大会的表决和决议 ......17
第五章 董事会......22
第一节 董事......22
第二节 董事会......25
第六章 总裁及其他高级管理人员 ......31
第七章 监事会......32
第一节 监事......32
第二节 监事会......33
第八章 党 委......35
第九章 财务会计制度、利润分配和审计......35
第一节 财务会计制度......35
第二节 内部审计......38
第三节 会计师事务所的聘任 ......38
第十章 通知和公告......38
第一节 通知......38
第二节 公告......39
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......39
第一节 合并、分立、增资和减资 ......39
第二节 解散和清算......40
第十二章 修改章程......42
第十三章 附则......42
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定，制订本章程。
第二条 安徽江南化工股份有限公司(以下简称“公司”)系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司经安徽省人民政府皖政股［2005］第 51 号《批准证书》及安徽省人民政府国有资产监督管理委员会以皖国资改革函［2005］600 号文件批准，由安徽省宁国江南化工有限责任公司整体变更，以发起方式设立。在安徽省宁国市市场监督管理局注册登记，取得企业法人营业执照，统一社会信用代码为
91341800153422677D。
第三条 公司于二〇〇八年三月二十六日经中国证券监督管理委员会核准，首次向社会公众发行人民币普通股 1350 万股，于二〇〇八年五月六日在深圳证券交易所上市。
第四条 公司注册名称： 安徽江南化工股份有限公司
英文名称：ANHUI JIANGNAN CHEMICAL INDUSTRY CO.,LTD
第五条 公司住所：安徽省宁国市港口镇分界山
邮政编码：242310
第六条 公司注册资本为人民币 2,648,922,855.00 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人，代表公司签署对外文件、合同、协议。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 公司设立中国共产党的组织，党委发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、促落实，依据规定前置讨论或决定公司重大事项。公司建立党的工作机构，配备足够数量党务工作人员，保障党组织的工作经费。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董
事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总裁（即总经理，以下统称“总裁”）、副总裁（即副总经理，以下统称“副总裁”）、财务负责人、董事会秘书、总工程师、总法律顾问。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：建立和健全适应市场经济要求的管理体制和经营机制，依靠科技进步和管理创新，维护全体股东的利益，实现公司经济和社会效益最大化。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围：民用爆破器材【乳化炸药（胶状）、粉状乳化炸药、乳化炸药（胶状，现场混装车）、多孔粒状铵油炸药（现场混装车）等】研发、生产、销售；工程爆破设计、施工、爆破技术服务；爆破合成新材料研发、生产、销售；化工产品及原辅材料（不含危险化学品）生产、销售；危险货物运输；机电设备产品生产、销售（上述项目仅限分支机构经营）；新能源技术，电力技术，生物质发电技术，风力发电技术，光伏发电技术开发、咨询、服务及成果转让；风力发电、光伏发电、光热发电等清洁能源的生产及销售；与公司信息化建设相关的信息业务咨询；与公司生产、服务相关的技术业务咨询；自营本公司产品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的产品和技术除外）；实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（最终经营范围以所在地工商管理机关核准登记为准）
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十八条 公司发行的股票，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
第十九条 公司发起人为熊立武先生、宁波科思机电有限公司、合肥永天机电设备有限公司、郑良浩先生、成卫霞女士、蔡卫华女士。
2005 年 12 月 21 日, 发起人以 2005 年 11 月 30 日为基准日并经审计的原安
徽省宁国江南化工有限责任公司账面净资产值，按其出资权益以 1：1 比例作价出资。认购的股份数为：
序号 股东名称或姓名 股份数（股） 出资方式 比例（%）
1 熊立武 19,358,707 货币 48.0
2 宁波科思机电有限公司 11,292,580 货币 28.0
3 合肥永天机电设备有限公 8,066,128 货币 20.0
4 郑良浩 806,613 货币 2.0
5 成卫霞 403,306 货币 1.0
6 蔡卫华 403,306 货币 1.0
合计 --- 40,330,640 货币 100
第二十条 公司股份总数为 2,648,922,855 股，全部是普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
(一)公开发行股份；
(二)非公开发行股份；
(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
(一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股票的其他公司合并；
(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必须的。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十五条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销 。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
如果公司股票被终止上市，公司将申请其股份进入代办股份转让系统转让，股东大会授权董事会办理公司股票终止上市以及进入代办股份转让系统的有关事宜。公司不得修改公司章程中的前项规定。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。法律法规、证券交易所规则及其他规范性文件另有规定的，从其规定。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
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