海通证券股份有限公司
关于安徽江南化工股份有限公司
拟与兵工财务有限责任公司签订金融服务协议
暨关联交易之独立财务顾问核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“独立财务顾问”）作为安徽江南化工股份有限公司（以下简称“江南化工”、“上市公司”或“公司”）2021 年度重大资产重组之独立财务顾问及持续督导机构，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 5 号——交易与关联交易》等相关法律法规和规范性文件的规定，在持续督导期内，对上市公司拟与兵工财务有限责任公司签订《金融服务协议》暨关联交易的事项进行了核查，核查具体情况如下：
一、关联交易概述
1、上市公司为降低融资成本和融资风险，为公司长远发展提供资金支持和畅通的融资渠道，拟与兵工财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）签订《金融服务协议》，财务公司将为公司及下属子分公司提供存款、结算、委托理财、信贷及经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的其他业务。
2、财务公司属本公司实际控制人中国兵器工业集团公司（以下简称“兵器工业集团”）控股子公司，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本公司与财务公司属于受同一法人兵器工业集团控制的关联关系，本次交易构成关联交易。
3、公司第六届董事会第七次会议审议通过了《关于拟与兵工财务签订<金融服务协议>暨关联交易的议案》、《关于兵工财务有限责任公司风险评估报告的议案》和《关于在兵工财务有限责任公司关联存贷款风险应急处置预案的议案》，出席会议的关联董事吴振国、李宏伟、郭小康、方晓回避表决。该项关联交易已
取得全体独立董事的事前认可并发表了独立意见。
根据《深圳证券交易所上市规则》和《公司章程》的规定，本次关联交易尚需获得股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上回避表决。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
（一）财务公司基本情况
1、企业名称：兵工财务有限责任公司
2、统一社会信用代码：91110000100026734U
3、企业类型：其他有限责任公司
4、法定代表人：邱江
5、成立日期：1997 年 6 月 4 日
6、注册资本：634,000 万元人民币
7、注册地址：北京市东城区安定门外青年湖南街 19 号
8、经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；对金融机构的股权投资；有价证券投资；承销成员单位的企业债券；经批准发行财务公司债券；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁；成员单位开展外汇资金集中管理及即期结售汇业务（包括自身结售汇业务和对成员单位的结售汇业务）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁
止和限制类项目的经营活动。）
9、金融机构编码：L0012H211000001
10、主要股东：中国兵器工业集团有限公司、中国北方工业公司。
11、最近一期经审计的财务数据：2020 年末财务公司总资产 15,837,027.59
万元，总负债 14,465,468.32 万元，净资产 1,371,559.27 万元，2020 年度实现净
利润 59,809.19 万元，全年实现综合收益总额 57,542.04 万元。
12、财务公司不是失信被执行人。
（二）实际控制人——兵器工业集团
1、企业名称：中国兵器工业集团有限公司
2、统一社会信用代码：91110000710924910P
3、企业类型：有限责任公司（国有独资）
4、法定代表人：焦开河
5、成立日期：1999 年 6 月 29 日
6、注册资本：3,830,000 万人民币
7、注册地址：北京市西城区三里河路 46 号
8、经营范围：坦克装甲车辆、火炮、火箭炮、火箭弹、导弹、炮弹、枪弹、炸弹、航空炸弹、深水炸弹、引信、火工品、火炸药、推进剂、战斗部、火控指控设备、单兵武器、民用枪支弹药的开发、设计、制造、销售；国有资产投资及经营管理；夜视器材、光学产品、电子与光电子产品、工程爆破与防化器材及模拟训练器材、车辆、仪器仪表、消防器材、环保设备、工程与建筑机械、信息与通讯设备、化工材料（危险品除外）、金属与非金属材料及其制品、工程建筑材料的开发、设计、制造、销售；设备维修；民用爆破器材企业的投资管理；货物仓储、工程勘察设计、施工、承包、监理；设备安装；国内展览；种殖业、养殖业经营；农副产品深加工；与上述业务相关的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；进出口业务；承包境外工业工程和境内国际招标工程。（市场主体依
法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（三）构成何种具体关联关系的说明。
上市公司与财务公司属于受同一法人兵器工业集团控制的关联关系，本次交易构成关联交易。
三、关联交易标的基本情况
财务公司将为公司及下属子分公司提供存款、结算、委托理财、信贷及经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的其他业务。其中，协议有效期内，公司及下属公司委托财务公司理财金额不超过 5 亿元人民币/年；存款的货币资金每日余额的最高限额为人民币 28 亿元；贷款、票据及其他形式的授信总额不超过人民币 20 亿元，财务公司将根据公司的申请按照每笔业务具体情况进行审批。
四、交易的定价政策及定价依据
依据人民银行同期金融政策，具体见“协议内容”。
五、交易协议的主要内容
甲方：兵工财务有限责任公司
乙方：安徽江南化工股份有限公司
第一条 服务内容及费用
1、存款服务：
甲方向乙方提供存款服务，存款利率在符合中国人民银行利率政策要求下，提供优惠利率存款服务。
甲方将严格执行中国银行保险监督管理委员会对非银行金融机构有关政策，对乙方存贷款业务实行专户管理，以保证乙方资金安全。
2、贷款业务：
在本协议有效期内，经乙方及附属公司申请，甲方根据自身运营要求有权自行决定并按另行订立的贷款协议（其中列明贷款的条件及条款）向乙方及附属公司提供贷款服务。在另行订立贷款协议时应符合证券交易所《股票上市规则》的规定。甲方收取的贷款利率应不高于中国人民银行公布的同期贷款基础利率（LPR）；不高于乙方在其他国内金融机构取得的同期同档次贷款利率；也不高于兵器工业集团其他成员单位在财务公司的同期同档次挂牌贷款利率。
3、结算业务：
甲方为乙方及其所属公司提供结算业务服务，包括乙方及其所属公司与兵器工业集团公司及其成员单位之间的资金结算，协助乙方及其所属公司与兵器工业集团及其成员单位之外的其他方的交易款项的收付服务，以及甲方营业范围内符合相关法律规定的其他结算业务，结算业务费用一般由甲方承担，如向乙方收取时应不高于乙方在一般商业银行取得的结算费用标准，且不高于甲方向兵器工业集团其他成员单位提供的结算费用标准。
4、票据业务：
在本协议有效期内，根据乙方及附属公司的申请，甲方可以为乙方及其附属公司提供票据类金融服务，包括但不限于银行承兑汇票、商业承兑汇票、票据贴现、票据综合管理等相关业务。费用水平由甲乙双方协商确定，但不高于乙方在一般商业银行取得的同期同档次价格标准。
5、委托理财业务：
在本协议有效期内，经乙方及所属公司申请，甲方为乙方提供 3—12 个月期限为主的短期理财业务，目前按照北京银保监局要求及《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（银发〔2018〕106 号）规定，均采取“分户管理、独立核算、自负盈亏”的专项理财模式，按照底层资产穿透管理原则投资于股票、债券等标准化金融产品，均为浮动收益品种，实行“净值化”管理，不提供保本保收益承诺，依据实际管理业绩决定投资收益。协议有效期内，甲方为乙方提供委托理财服务额度每年不超过人民币伍亿元，委托理财收益率依据市场价格水平变化决定。
6、其他服务
经乙方申请，为满足乙方业务需要，甲方向乙方提供包括但不限于资金综合管理业务、委托贷款业务、担保业务、财务和融资顾问业务、外汇结售汇业务等其他金融服务，服务收费不高于乙方在一般商业银行取得的同类业务价格标准。
第二条 乙方及下属子分公司在甲方账户上的日存款余额最高不超过人民币贰拾捌亿元，贷款余额最高不超过人民币贰拾亿元。
乙方预计未来三年内每年向甲方申请提供的贷款、票据及其他形式的授信总额为人民币贰拾亿元。甲方将根据乙方的申请按照每笔业务具体情况进行审批。
第三条 乙方及所属公司有权结合自身利益并基于股东利益最大化原则自行决定是否接受甲方提供的上述服务，也有权自主选择其它金融机构提供的服务。
第四条 在符合法律法规、监管政策规定的前提下，甲方应保障乙方存款资金的安全。因法律法规或监管政策要求，以及发生其他不可抗力事件的情况下，甲方无须对乙方因此遭受的损失承担责任。在出现支付困难的紧急情况时，应按照解决支付困难的实际需要，由兵器工业集团增加相应资本金。
第五条 本协议自甲、乙双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章，且经乙方董事会、股东大会审议通过后生效。
第六条 本协议有效期三年，自协议生效之日起计算。
六、风险评估情况
为尽可能降低本次关联交易的风险，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对财务公司的风险进行了评估。并出具了《兵工财务有限责任公司的风险评估报告》，认为兵工财务公司具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》，经营业绩良好，未发现兵工财务公司存在违反中国银行业监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定的情况。
七、交易目的和对上市公司的影响
财务公司作为一家经中国银行保险监督管理委员会批准设立的非银行金融机构，具有为企业集团成员单位提供金融服务的各项资质，各项指标均达到《企
业集团财务公司管理办法》的规定。财务公司为公司办理存款、信贷、票据、结算及其它金融服务时，双方遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则进行，有利于提高公司的资金使用效率、降低融资成本和融资风险，为公司长远发展提供资金支持和畅通的融资渠道，并在一定程度上降低了公司的财务费用及资金成本，不会损害公司及中小股东利益。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2021 年 9 月，公司完成发行股份购买资产交易，收购兵器工业集团下属的
北方爆破科技有限公司（以下简称“北方爆破”）100%股权、北方矿业服务有限公司 49%股权、北方矿业投资有限公司 49%股权、陕西庆华汽车安全系统有限公司（以下简称“庆华汽车”）65%股权，广西金建华民用爆破器材有限公司（以
下简称“广西金建华”）90%股权。上述企业 2021 年初至 2021 年 9 月末与该关
联人累计已发生的各类关联交易情况如下：
单位：元
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