安徽江南化工股份有限公司
收购报告书
上市公司： 安徽江南化工股份有限公司
上市地点： 深圳证券交易所
股票简称： 江南化工
股票代码： 002226.SZ
收购人及一致行动人名称 住所/通讯地址
北方特种能源集团有限公司 陕西省西安市经开区泾渭新城泾勤路东段 11 号
中国北方工业有限公司 北京市西城区广安门南街甲 12 号
奥信控股（香港）有限公司 RMS 2708-11，27/F West Tower SHUN TAK CTR
NOS.168-200 CONNAUGHT RD CENTRAL
西安庆华民用爆破器材股份有 西安市灞桥区田洪正街 1 号
限公司
广西建华机械有限公司 百色市建华路 8 号
签署日期：2021 年 7 月
收购人及其一致行动人声明
一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16 号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和规范性文件编写。
二、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露收购人及其一致行动人在安徽江南化工股份有限公司拥有权益的情况。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在安徽江南化工股份有限公司拥有权益。
三、收购人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购已经上市公司股东大会批准、中国证监会核准。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约。”
收购人及其一致行动人作为上市公司本次发行股份购买资产的交易对方，均已承诺在本次收购中所获得的上市公司的股份自股份发行结束之日起 36 个月内
不转让。于 2021 年 3 月 5 日，上市公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议
通过了本次交易方案及《关于提请股东大会批准北方特种能源集团有限公司及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》，因此收购人及其一致行动人可免于发出要约进行本次收购。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人及其一致行动人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、收购人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
收购人及其一致行动人声明 ......1
目 录......2
释义......5
第一节 收购人及其一致行动人介绍 ......7
一、收购人及其一致行动人基本情况......7
二、收购人及一致行动人关系的说明......31
第二节 本次收购决定及目的 ......33
一、本次收购目的......33 二、收购人及其一致行动人未来 12 个月内继续增持或处置其已拥有权益的计
划......33
三、收购人及其一致行动人做出本次收购决定所履行的相关程序......34
第三节 权益变动方式......36
一、收购人及其一致行动人在上市公司中拥有权益的股份情况......36
二、本次交易的基本方案......37
三、本次交易合同的主要内容......41
四、本次交易已履行及尚未履行的批准程序......54
五、本次收购支付对价的资产的基本情况......54
六、转让限制或承诺、与上市公司之间的其他安排......73
第四节 收购资金来源......75
第五节 免于发出要约的情况 ......76
一、免于发出要约的事项及法律依据......76
二、收购人本次受让的股份是否存在质押、担保等限制转让的情形......76
三、本次免于发出要约事项的法律意见......77
第六节 后续计划......78 一、未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大
调整的计划......78
二、未来 12 个月内对上市公司进行资产重组的计划......78
三、改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划......78
四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划......78
五、对上市公司现有员工聘用作出重大变动的计划......79
六、对上市公司分红政策重大调整的计划......79
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划......79
第七节 对上市公司的影响分析 ......80
一、本次收购对上市公司独立性的影响......80
二、收购人及其一致行动人与上市公司之间的同业竞争情况......82
三、收购人及其一致行动人与上市公司之间的关联交易情况......85
第八节 与上市公司之间的重大交易 ......87
一、与上市公司及其子公司之间的交易......87
二、与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易......87 三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排......87
四、对上市公司有重大影响的协议、默契或安排......88
第九节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况 ......89
一、收购人及其一致行动人前6个月通过证券交易所买卖上市公司股票的情况
......89 二、收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前6个
月通过证券交易所买卖上市公司股票的情况......89
第十节 收购人及其一致行动人的财务资料 ......92
一、特能集团......92
二、北方公司......97
三、奥信香港......102
四、庆华民爆......107
五、建华机械......111
第十一节 其他重大事项......117
第十二节 备查文件......118
一、备查文件......118
二、备查文件置备地点......118
收购人及一致行动人声明 ......120
财务顾问声明......125
律师声明......126
释义
在本报告书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：
本报告书 指 《安徽江南化工股份有限公司收购报告书》
上市公司、江南化工 指 安徽江南化工股份有限公司
收购人、特能集团 指 北方特种能源集团有限公司
一致行动人 指 北方公司、奥信香港、庆华民爆及建华机械
北方公司 指 中国北方工业有限公司
奥信香港 指 奥 信 控 股 （ 香 港 ） 有 限 公 司 ， AUXIN HOLDING
(HONGKONG) LIMITED
庆华民爆 指 西安庆华民用爆破器材股份有限公司
建华机械 指 广西建华机械有限公司
陕西产投 指 陕西省产业投资有限公司
储安烟花 指 容县储安烟花爆竹销售有限公司
冯大农牧 指 广西容县冯大农牧有限公司
南星锑业 指 南丹县南星锑业有限责任公司
标的资产 指 北方爆破100%股权、北方矿服49%股权、北方矿投49%股权、
庆华汽车65%股权和广西金建华90%股权
标的公司 指 指标的公司北方爆破、北方矿服、北方矿投、庆华汽车和广
西金建华的统称
北方爆破 指 北方爆破科技有限公司，曾用名北方爆破工程有限责任公司
北方矿服 指 北方矿业服务有限公司，Beifang Mining Services Company
Limited
北方矿投 指 北方矿业投资有限公司，North Mining InvestmentsPte. Ltd.
庆华汽车 指 陕西庆华汽车安全系统有限公司
广西金建华 指 广西金建华民用爆破器材有限公司
兵器工业集团 指 中国兵器工业集团有限公司
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会，持有兵器工业集团100%股
权
盾安集团 指 盾安控股集团有限公司
浙商银行 指 浙商银行股份有限公司
奥信化工 指 北京奥信化工科技发展有限责任公司
北方民爆 指 陕西北方民爆集团有限公司
江兴民爆 指 山西江阳兴安民爆器材有限公司
奥信厄瓜多尔 指 AUXIN ROBENCO S.A.
奥信几内亚 指 Societe Auxin Mining Service Guinee-Sa
中刚开发 指 SINO CONGOLAISE D’EXPLOSIFS SA
庆阳民爆 指 辽宁庆阳民爆器材有限公司
江南化工拟向特能集团和北方公司发行股份购买其合计持
有的北方爆破 100%股权；拟向奥信香港发行股份购买其持
本次交易、本次发行股份 指 有的北方矿服49%股权和北方矿投49%股权；拟向庆华民爆、
购买资产 陕西产投和特能集团发行股份购买其合计持有的庆华汽车
65%股权；拟向建华机械、储安烟花、冯大农牧和南星锑业
发行股份购买其合计持有的广西金建华 90%股权
本次收购 指 特能集团及其一致行动人通过所持资产认购本次交易上市
公司新增发行的股份
2020 年 7 月 31 日，特能集团与盾安集团、浙商银行杭州分
《股份转让协议》 指 行签署的《关于安徽江南化工股份有限公司的股份转让协
议》
查看PDF原文
