湘财证券股份有限公司
关于安徽江南化工股份有限公司
2020 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
湘财证券股份有限公司(以下称“湘财证券”或“保荐机构”)作为安徽江南化工股份有限公司(以下简称“江南化工”或“公司”)2016 年非公开发行股票的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规文件的规定,对江南化工 2020 年度募集资金存放与使用情况进行核查,具体情况如下:
一、募集资金基本情况
(一)实际募集资金金额、资金到位时间
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于核准安徽江南化工股份有限公司
非公开发行股票的批复》[证监许可(2016)711 号],江南化工于 2016 年 9 月向特
定投资者非公开发行人民币普通股 120,000,000 股,每股发行价格为人民币 8.14元,募集资金总额为人民币 976,800,000 元,扣除发行费用后募集资金净额为人
民币 954,540,800 元。上述募集资金已于 2016 年 9 月 26 日到达公司募集资金专
项账户。2016 年 9 月 27 日,瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)对本次非公开
发行募集资金到账情况进行审验并出具了《验资报告》(瑞华验字[2016]34010026号)。
(二)募集资金使用和结余情况
以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额
时间 金额(万元)
2016 年 9 月 26 日募集资金总额 97,680.00
减:发行费用 2,225.92
时间 金额(万元)
2016 年 9 月 26 日募集资金净额 95,454.08
加:利息收入 4,008.28
减:募集项目置换金额 6,249.26
减:补充流动资金项目使用金额 4,963.08
减:募投项目终止剩余资金永久补流[注] 50,810.50
减:募投项目使用金额 28,634.53
减:项目完结永久补流 3,477.92
截至 2020 年 12 月 31 日止募集资金专户余额 5,327.07
[注]:包括募集资金 47,405.26 万元,利息收入 3,405.24 万元,本息合计 50,810.50 万元。
二、募集资金存放和管理情况
(一)募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用,提高资金使用效率和效益,保护投资者权益,江南化工按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引(2020年修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定,结合公司实际情况,制定了《安徽江南化工股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称《管理办法》)。根据《管理办法》,江南化工对募集资金实行专户存储,在银行设立募集资金专
户,并连同本保荐机构于 2016 年 10 月 20 日分别与中国光大银行股份有限公司
合肥万达支行、杭州银行股份有限公司合肥分行、中国建设银行股份有限公司合肥滨湖新区支行、交通银行股份有限公司安徽省分行、兴业银行股份有限公司合肥寿春路支行、中信银行股份有限公司合肥桐城路支行签订了《募集资金三方监管协议》;安徽江南化工股份有限公司(系数字化民爆产业链项目的实施主体)、安徽向科化工有限公司(系民爆智慧工厂项目的实施主体)分别在合肥科技农村商业银行七里塘支行、浙商银行合肥分行开设募集资金专项账户,并于 2018 年6 月与合肥科技农村商业银行七里塘支行、浙商银行合肥分行及保荐机构湘财证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》,明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异,江南化工在
使用募集资金时已经严格遵照履行。2018 年 12 月 7 日召开第五届董事会第十次
会议审议通过了《关于增设募集资金专项账户的议案》,公司在中信银行合肥桐城路支行增设募集资金专户对“新疆天河运输有限公司危化物流运输能力扩建项目”及“新疆天河化工有限公司本部工厂智能化生产线技术改造项目”进行专项管
理;并于 2019 年 2 月 27 日召开第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于增
设募集资金专项账户的议案》,公司在浙商银行杭州分行增设募集资金专户对“乌鲁木齐市米东区甘泉堡砂石骨料场建设项目”进行专项管理;同时于 2019 年 4月 25 日召开第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于增设募集资金专项账户的议案》,公司在浙商银行股份有限公司杭州分行增设四个募集资金专项账户,用于非公开发行募投项目“安徽江南爆破工程有限公司矿山工程总承包及矿山生态修复项目”、“新疆天河爆破工程技术有限公司矿山爆破工程一体化项目”、“四川宇泰特种工程技术有限公司矿山爆破工程一体化项目”、“数字化民爆产业链项目” 募集资金专项存储。
(二)募集资金三方监管情况
江南化工对募集资金实行专户存储,在银行设立募集资金专户,并连同本保荐机构分别与中国光大银行股份有限公司合肥万达支行、杭州银行股份有限公司合肥分行、中国建设银行股份有限公司合肥滨湖新区支行、交通银行股份有限公司安徽省分行、兴业银行股份有限公司合肥寿春路支行、中信银行股份有限公司合肥桐城路支行、合肥科技农村商业银行七里塘支行、浙商银行合肥分行、浙商银行杭州分行签订了《募集资金三方监管协议》,明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异,公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
(三)募集资金专户存储情况
截至 2020 年 12 月 31 日,江南化工有 6 个募集资金专户,募集资金存放情
况如下:
单位:人民币元
开户银行 银行账号 募集资金余额
光大银行合肥万达支行 51270188000089484 1,900,114.43
杭州银行合肥分行 3401040160000229667 744,033.65
开户银行 银行账号 募集资金余额
中信银行合肥桐城路支行 8112301011900467641 11,563,569.14
浙商银行股份有限公司合肥分行 3610000010120100039543 22,730,025.51
中信银行合肥桐城路支行 8112301011500469261 16,327,211.40
浙商银行杭州分行 3310010010120100844247 5,708.08
合 计 - 53,270,662.21
三、本年度募集资金的实际使用情况
2020 年度,江南化工募集资金投资项目资金使用情况如下表所示:
单位:人民币万元
募集资金总额 95,454.08 本年度投入募集资金总额 4,833.33
报告期内变更用途的募集资金总额 0
累计变更用途的募集资金总额[注 1] 69,170.76 已累计投入募集资金总额 90,730.05
累计变更用途的募集资金总额比例 72.46%
是否
已变更 募集资金 调整后 截至期末 截至期末 项目达到预 本年度 项目可行性是
承诺投资项目 项目 承诺投资总 投资总额 本年度 累计投入金额 投资进度(%) 定 实现的效 是否达到 否发生
和超募资金投向 (含部 额 (1) 投入金额 (2) (3)=(2)/(1) 可使用状态 益 预计效益 重大变化
分变 日期
更)
承诺投资项目
1.安徽江南爆破
工程有限公司矿
山工程总承包及 是 25,103.00 2,227.19 2,227.19 100.00 项目已终止 不适用 不适用 是
矿山生态修复项
目
2.新疆天河爆破
工程有限公司矿 是 8,198.50 2,844.50 2,844.50 100.00 项目已终止 不适用 不适用 是
山爆破工程一体
化项目
3.四川宇泰特种
工程技术有限公 是 14,929.00 1,597.80 1,597.80 100.00