安徽江南化工股份有限公司关于对股票期权与限制性股票
激励计划（草案）的修订说明
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
安徽江南化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年4月19日召开第
三届董事会第九次会议审议通过了《关于<公司股票期权与限制性股票激励计划
（草案）>及其摘要的议案》，相关文件已于2013年4月22日刊登在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。根据中国证券监督管理委员会沟通反馈意见，公司对于
已披露的《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“草案”）进行了
修订、补充和完善，并于2013年6月3日公司第三届董事会第十二次会议审议
通过了《关于<公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要
的议案》。本次草案主要修订如下：
一、修订了股票期权的行权条件和限制性股票的解锁条件
1、对草案中“第三章 股权激励计划具体内容 之 一、股票期权激励计划 之
（六）激励对象获授股票期权、行权的条件 之 2、股票期权的行权条件 之 （2）
公司业绩考核要求”中，进行了如下修订：
（1）将业绩考核指标爆破等工程服务业务净利润由累计值修订为当期值，
删除了原有的公司业绩未达到行权条件后可递延到以后年度的规定；
（2）对业绩考核指标加权平均净资产收益率进行了补充说明，明确了未来
公司发生再融资和重大资产重组行为时加权平均净资产收益率的具体计算方法；
（3）补充说明公司设置业绩考核指标时考虑的重大资产重组因素。
修订前：
（2）公司业绩考核要求
本计划首次授予的股票期权，在行权期的三个会计年度中，分年度进行绩效
考核并行权，以达到绩效考核指标作为激励对象的行权条件。
各年度绩效考核指标如下表所示：
行权期
业绩考核指标
第一个行权期
以2012年为基准年，2013年度净利润增长率不低于15%；
2013年度加权平均净资产收益率不低于11.5%；
2013年度爆破等工程服务业务净利润不低于2,500万元。
第二个行权期
以2012年为基准年， 2014年度净利润增长率不低于32%；
2014年度加权平均净资产收益率不低于11.5%；
2013年度、2014年度爆破等工程服务业务净利润累计不低于8,500万元。
第三个行权期
以2012年为基准年， 2015年度净利润增长率不低于52%；
2015年度加权平均净资产收益率不低于11.5%；
2013年度至2015年度爆破等工程服务业务净利润累计不低于18,500万元。
“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润；不低于该
数为包括该数；
“净资产收益率”指以扣除非经常性损益的净利润为依据计算的加权平均净
资产收益率，不低于该数为包括该数；
“爆破等工程服务业务净利润”指公司合并范围内从事爆破等工程服务业务
的分（子）公司归属于上市公司股东的当期净利润；不低于该数为包括该数。
本次股权激励产生的期权成本将在经常性损益中列支。
若第一个和第二个行权期内公司业绩考核未达到行权条件的，则当期可申请
行权的相应比例股票期权可以递延到以后年度，以后年度达到行权条件时一并行
权，若公司业绩考核在三个行权期内一直未达到行权条件，公司有权不予行权并
注销相应期权份额，第三个行权期内，若公司业绩考核达不到行权条件，股票期
权不能递延至下一年。
预留部分期权授予后，各考核年度的业绩考核指标参照上表的标准执行。
上述业绩考核指标的设定，主要考虑了公司的历史业绩、同行业可比公司业
绩、公司业务所处行业的未来发展等几个因素，并结合公司未来的业务发展定位，
从制定本次股权激励计划有利于上市公司的快速、持续发展角度，合理设置了公
司的业绩考核指标。
修订后：
（2）公司业绩考核要求
本计划首次授予的股票期权，在行权期的三个会计年度中，分年度进行绩效
考核并行权，以达到绩效考核指标作为激励对象的行权条件。
各年度绩效考核指标如下表所示：
行权期
业绩考核指标
第一个行权期
以2012年为基准年，2013年度净利润增长率不低于15%；
2013年度加权平均净资产收益率不低于11.5%；
2013年度爆破等工程服务业务净利润不低于2,500万元。
第二个行权期
以2012年为基准年， 2014年度净利润增长率不低于32%；
2014年度加权平均净资产收益率不低于11.5%；
2014年度爆破等工程服务业务净利润不低于6,000万元。
第三个行权期
以2012年为基准年， 2015年度净利润增长率不低于52%；
2015年度加权平均净资产收益率不低于11.5%；
2015年度爆破等工程服务业务净利润不低于10,000万元。
“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润；不低于该
数为包括该数；
“净资产收益率”指以扣除非经常性损益的净利润为依据计算的加权平均净
资产收益率，不低于该数为包括该数；
公司于2011年实施重大资产重组后，净利润和净资产出现大幅增长，当年
净利润增长率显著提高，净资产收益率亦出现明显波动，主要原因系公司重组前
经营规模和经营业绩相对较小，基数较低，重组后业务扩张和业绩增长迅速所致。
随着公司规模的不断扩大，公司已经跻身于行业前列，加之民爆行业属于国家严
格管控行业，短期内预计将难以再现超高幅度的增长，因此预计未来公司净利润
增长率和净资产收益率的增长将趋于平稳。
在期权的有效期内，由于非经营性因素造成对净利润和净资产重大影响，计
算加权平均净资产收益率时，应扣除此因素下新增加的净利润和净资产，上述非
经营性因素包含公司再融资和重大资产重组行为。如果公司当年实施再融资行
为，在计算行权条件时，用于计算加权平均净资产收益率的“净资产”，应在再融
资完成年度开始，每年度扣除此部分新增加的净资产；用于计算加权平均净资产
收益率的“净利润”，应在再融资完成年度开始，每年度扣除再融资新增净资产所
对应的净利润数额。如果公司当年实施重大资产重组产生影响净资产的行为，在
计算行权条件时，用于计算加权平均净资产收益率的“净资产”，应在重大资产重
组完成年度开始，每年度扣除此部分新增资产所对应的净资产；用于计算加权平
均净资产收益率的“净利润”，应在重大重组完成年度开始，每年度扣除重大资产
重组新增资产所对应的净利润数额。
“爆破等工程服务业务净利润”指公司合并范围内从事爆破等工程服务业务
的分（子）公司归属于上市公司股东的当期净利润，不低于该数为包括该数。
本次股权激励产生的期权成本将在经常性损益中列支。
预留部分期权授予后，各考核年度的业绩考核指标参照上表的标准执行。
上述业绩考核指标的设定，主要考虑了公司的历史业绩、同行业可比公司业
绩、公司业务所处行业的未来发展等几个因素，并结合公司未来的业务发展定位，
从制定本次股权激励计划有利于上市公司的快速、持续发展角度，合理设置了公
司的业绩考核指标。考虑前次重大资产重组因素后，行权期内，公司设置的业绩
指标净利润增长率不低于公司近三年净利润增长率的平均值，公司设置的业绩指
标加权平均净资产收益率不低于公司近三年加权平均净资产收益率的平均值，业
绩指标具有较高的激励性，同时也存在一定的挑战性，体现了公司管理团队对未
来业绩持续增长的信心。
2、在“第三章 股权激励计划具体内容 之 二、限制性股票激励计划 之 （六）
限制性股票的授予与解锁条件 之 2、限制性股票的解锁条件 之 （2）公司业
绩考核要求”中，进行了如下修订：
（1）将业绩考核指标爆破等工程服务业务净利润由累计值修订为当期值，
删除了原有的公司业绩未达到行权条件后可递延到以后年度的规定；
（2）对业绩考核指标加权平均净资产收益率进行了补充说明，明确了未来
公司发生再融资和重大资产重组行为时加权平均净资产收益率的具体计算方法；
（3）补充说明公司设置业绩考核指标时考虑的重大资产重组因素。
修订前：
（2）公司业绩考核要求
限制性股票各年度绩效考核目标如下表所示：
解锁期
业绩考核指标
第一次解锁
以2012年为基准年，2013年度净利润增长率不低于15%；
2013年度加权平均净资产收益率不低于11.5%；
2013年度爆破等工程服务业务净利润不低于2,500万元。
第二次解锁
以2012年为基准年，2014年度净利润增长率不低于32%；
2014年度加权平均净资产收益率不低于11.5%；
2013年度、2014年度爆破等工程服务业务净利润累计不低于8,500万元。
“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润；不低于该
数为包括该数；
“净资产收益率”指以扣除非经常性损益的净利润为依据计算的加权平均净
资产收益率，不低于该数为包括该数；
“爆破等工程服务业务净利润”指公司合并范围内从事爆破等工程服务业务
的分（子）公司归属于上市公司股东的当期净利润；不低于该数为包括该数。
本次股权激励产生的激励成本将在经常性损益中列支。
限制性股票的解锁条件达成，激励对象持有股权按照计划规定比例逐年解
锁。反之，若第一个解锁期内公司业绩条件未达到解锁条件的，这部分标的股票
可以递延到下一年，在下一年达到解锁条件时解锁。若下一年仍未达到解锁条件，
该部分股票不再解锁，该部分股票将由公司回购并注销。第二个解锁期内，如公
司业绩考核达不到解锁条件，未达到解锁条件的限制性股票不得递延至下一年，
由公司进行回购后注销。
预留部分限制性股票授予后，各考核年度的业绩考核指标参照上表的标准执
行。
上述业绩考核指标的设定，主要考虑了公司的历史业绩、同行业可比公司业
绩、公司业务所处行业的未来发展等几个因素，并结合公司未来的业务发展定位，
从制定本次股权激励计划有利于上市公司的快速、持续发展角度，合理设置了公
司的业绩考核指标。
修订后：
（2）公司业绩考核要求
限制性股票各年度绩效考核目标如下表所示：
解锁期
业绩考核指标
第一次解锁
以2012年为基准年，2013年度净利润增长率不低于15%；
2013年度加权平均净资产收益率不低于11.5%；
2013年度爆破等工程服务业务净利润不低于2,500万元。
第二次解锁
以2012年为基准年，2014年度净利润增长率不低于32%；
2014年度加权平均净资产收益率不低于11.5%；
2014年度爆破等工程服务业务净利润不低于6,000万元。
第三次解锁
以2012年为基准年，2015年度净利润增长率不低于52%；
2015年度加权平均净资产收益率不低于11.5%；
2015年度爆破等工程服务业务净利润不低于10,000万元。
“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润；不低于该
数为包括该数；
“净资产收益率”指以扣除非经常性损益的净利润为依据计算的加权平均净
