证券代码：002226 证券简称：江南化工 公告编号:2010-001
安徽江南化工股份有限公司
关于第二届董事会第九次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
安徽江南化工股份有限公司（以下称“公司”）第二届董事会第九次会议通
知于2010年1月10日以通讯的形式发出，会议于2010年1月15日在公司会议室召
开，会议应出席董事7名，实际出席董事7名。全体监事及部分高级管理人员列席
会议。会议由熊立武先生主持。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，现将会议审议通过的有关议
案公告如下：
一、逐项审议并通过《关于公司发行股份购买资产暨关联交易的议案》
交易概述：公司拟向盾安控股集团有限公司（以下称“盾安控股”）和安徽
盾安化工集团有限公司（以下称“盾安化工”）定向发行股份以购买盾安控股所
拥有的新疆天河化工有限公司等6 家公司的股权、盾安化工所拥有的安徽盾安民
爆器材有限公司等2 家公司的股权。
因本次交易相关标的资产的评估值超过了公司2008 年度经审计的合并财务
会计报告期末净资产额的50%，且超过人民币5,000 万元，本次交易构成重大资
产重组。
因本次发行后，盾安控股及盾安化工将持有公司5%以上股份，根据《深圳
证券交易所股票上市规则》的相关规定，盾安控股及盾安化工构成公司的关联方，
本次重大资产重组构成关联交易。
本议案涉及关联交易，因董事冯忠波先生为盾安控股化工事业部总裁，其作
为关联董事应回避表决，其他非关联董事参与表决。具体发行方案表决结果如下：2
1、发行股份的种类和面值
本次发行的股份为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币1 元。
表决结果：赞成票6 票，反对票0 票，弃权票0 票。
2、发行方式
本次发行的股份全部向盾安控股和盾安化工发行，并购买其合法拥有的相关
公司股权。
表决结果：赞成票6 票，反对票0 票，弃权票0 票。
3、发行对象及认购方式
本次发行的对象为盾安控股和盾安化工。盾安控股以其拥有的新疆天河化工
有限公司84.265%股权、四川省南部永生化工有限责任公司55%股权、四川省绵
竹兴远特种化工有限公司82.3213%股权、福建漳州久依久化工有限公司77.5%
股权、河南华通化工有限公司75.5%股权和安徽恒源技研化工有限公司49%股权
（以下称“盾安控股注入资产”）认购本次发行的股份；盾安化工以其拥有的安
徽盾安民爆器材有限公司90.36%股权和湖北帅力化工有限公司81%股权（以下称
“盾安化工注入资产”）股权认购本次发行的股份（盾安控股注入资产和盾安化
工注入资产以下合称“标的资产”）。
表决结果：赞成票6 票，反对票0 票，弃权票0 票。
4、定价原则及交易价格
公司以2009 年10 月31 日为基准日，聘请具有证券期货从业资格的审计和
资产评估机构对标的资产进行审计和评估，最终交易价格以经具有证券期货从业
资格的资产评估机构确认的评估结果为依据，由公司、盾安控股和盾安化工协商
确定。
根据中和资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》（中和评报字[2009]
第V1115-1 号）、《资产评估报告书》（中和评报字[2009]第V1115-2 号）、《资产
评估报告书》（中和评报字[2009]第V1115-3 号）、《资产评估报告书》（中和评报
字[2009]第V1115-4 号）、《资产评估报告书》（中和评报字[2009]第V1115-5 号）、
《资产评估报告书》（中和评报字[2009]第V1115-6 号）、《资产评估报告书》（中
和评报字[2009]第V1115-7 号）及《资产评估报告书》（中和评报字[2009]第
V1115-8 号），截至评估基准日2009 年10 月31 日，盾安控股注入资产相对应的3
评估值为124,278.07 万元，盾安化工注入资产相对应的评估值为51,290.09 万
元。交易双方协商确定盾安控股注入资产的交易价格为124,273.52 万元，盾安
化工注入资产的交易价格为51,274.88 万元。
表决结果：赞成票6 票，反对票0 票，弃权票0 票。
5、发行价格
发行价格为每股28.36 元，即本次发行定价基准日（第二届董事会第七次会
议决议公告日）前20 个交易日公司股票交易均价（决议公告日前20 个交易日公
司股票交易总额除以决议公告日前20 个交易日公司股票交易总量）。如本次发行
股份定价基准日至实际发行日期间，中国证券监督管理委员会（以下称“中国证
监会”）对发行价格的确定进行政策调整，由董事会提请股东大会授权其根据实
际情况对发行价格进行调整。
表决结果：赞成票6 票，反对票0 票，弃权票0 票。
6、发行数量
发行数量由盾安控股注入资产和盾安化工注入资产的交易价格除以公司股
份发行价格确定，并提请股东大会审议通过。公司拟向盾安控股发行的股份数量
确定为4,382 万股，拟向盾安化工发行的股份数量确定为1,808 万股。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生除权、除息事项的，发行
价格及发行数量随之进行调整。
表决结果：赞成票6 票，反对票0 票，弃权票0 票。
7、限售期安排
公司本次向盾安控股和盾安化工发行的股份，自发行结束之日起三十六个月
内不得转让，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：赞成票6 票，反对票0 票，弃权票0 票。
8、上市地点
本次发行的股份将在深圳证券交易所上市。待限售期满后，本次发行的股份
将依据中国证监会和深圳证券交易所的规定在深圳证券交易所交易。
表决结果：赞成票6 票，反对票0 票，弃权票0 票。
9、过渡期损益安排
评估基准日至标的资产交割日为过渡期，标的资产在过渡期的利润由公司享4
有；对于盾安控股注入资产在过渡期的亏损，由盾安控股向公司补偿同等金额的
现金；对于盾安化工注入资产在过渡期的亏损，由盾安化工向公司补偿同等金额
的现金。具体补偿金额以资产交割日为基准日的相关专项审计结果为基础计算。
表决结果：赞成票6 票，反对票0 票，弃权票0 票。
10、本次发行前公司滚存未分配利润的享有
本次发行完成后，公司发行前的滚存未分配利润将由其新老股东按照发行后
的持股比例共享。
表决结果：赞成票6 票，反对票0 票，弃权票0 票。
11、本次发行股份购买资产决议有效期
本次发行股份购买资产决议有效期为本议案经公司股东大会审议通过之日
起一年。
表决结果：赞成票6 票，反对票0 票，弃权票0 票。
公司本次发行股份购买资产方案尚需提交股东大会审议通过，并报中国证监
会核准后方可实施。
二、审议并通过《<安徽江南化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交
易报告书（草案）>及<报告书摘要>的议案》
公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，就公司本次重大
资产重组交易事项制作了《安徽江南化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联
交易报告书（草案）》及《报告书摘要》，草案及摘要内容详见附件。
本议案涉及关联交易，因董事冯忠波先生为盾安控股化工事业部总裁，其作
为关联董事应回避表决，其他非关联董事参与表决。
表决结果：赞成票6 票，反对票0 票，弃权票0 票。
此项议案须提交公司股东大会审议。
三、审议并通过《关于签署本次发行股份购买资产相关补充协议和利润补
偿协议等协议的议案》
同意公司拟与盾安控股、盾安化工签署的《发行股份购买资产协议之补充协
议》、《发行股份购买资产协议之利润补偿协议》
本议案涉及关联交易，因董事冯忠波先生为盾安控股化工事业部总裁，其作5
为关联董事应回避表决，其他非关联董事参与表决。
表决结果：赞成票6 票，反对票0 票，弃权票0 票。
此项议案须提交公司股东大会审议。
四、审议并通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估
方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的意见的议案》
经本次会议审议，董事会认为：中和资产评估有限公司为具有证券从业资格
的专业评估机构，本次评估机构的选聘程序合规。评估机构及其经办评估师与公
司、盾安控股及盾安化工除本次资产评估业务关系外，无其他关联关系，亦不存
在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。
公司本次交易涉及评估报告的评估假设前提能按照国家有关法规与规定进
行、遵循了市场的通用惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具
有合理性。
本次评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评估的
资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估
程序，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法；资产评估价值公允、准
确。评估方法选用恰当，评估结论合理, 评估方法与评估目的相关性一致。
本次交易价格以评估结果为依据由各方协商确定，交易价格的定价原则符合
相关法律法规的规定。本次交易是公开、公平、合理的，符合公司和全体股东的
利益，不存在损害中小股东利益的情形。
本议案涉及关联交易，因董事冯忠波先生为盾安控股化工事业部总裁，其作
为关联董事应回避表决，其他非关联董事参与表决。
表决结果：赞成票6 票，反对票0 票，弃权票0 票。
五、审议并通过《本次发行股份购买资产相关的审计报告、盈利预测报告
和资产评估报告的议案》
经本次会议审议，董事会批准公司根据本次发行股份购买资产的需要编制的
审计报告、盈利预测审核报告、资产评估报告书等有关报告，供本次审计、评估、
信息披露和向监管部门申报等本次交易相关事宜使用。6
本议案涉及关联交易，因董事冯忠波先生为盾安控股化工事业部总裁，其作
为关联董事应回避表决，其他非关联董事参与表决。
表决结果：赞成票6 票，反对票0 票，弃权票0 票。
六、审议并通过《关于批准盾安控股集团有限公司、安徽盾安化工集团有
限公司及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》
公司本次发行股份购买资产完成后，盾安控股及盾安化工以
